三安光电股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-042

三安光电股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2016年5月23日9点以通讯表决方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了公司对外投资参与成立投资管理公司的议案；

具体内容详见公司《对外投资参与成立投资管理公司的公告》。该议案涉及关联事项，关联董事林秀成、任凯、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时须予以了回避，由3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了聘任李雪炭先生担任公司第八届董事会秘书职务的议案。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一六年五月二十四日

个人简历

李雪炭，男， 1975年出生，曾任职于天颐科技股份有限公司财务部、证券部，现任公司证券事务代表，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2016-043

三安光电股份有限公司

对外投资参与成立投资管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

三安光电股份有限公司(以下简称“本公司”)将以自有货币资金出资人民币1,200万元与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立福建省安芯投资管理有限责任公司（暂定名，以有权机关核准为准），经营范围为投资管理、投资咨询（以有权机关核准为准）。

一、对外投资概述

为尽快实现本公司战略发展目标，本公司将出资货币资金人民币1,200万元与国家集成电路产业投资基金股份有限公司以货币资金出资人民币1,200万元、晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金出资人民币600万元共同设立福建省安芯投资管理有限责任公司，营业期限为十年，自营业执照签发之日起算；经营范围为投资管理、投资咨询；住所为福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦。

福建省安芯投资管理有限责任公司设立后，将与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和泉州市产业股权投资基金有限公司及晋江市能源投资集团有限公司、福建三安集团有限公司共同设立福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以有权机关核准为准）。福建省安芯产业投资基金（有限合伙）认缴出资总额为人民币75.10亿元，可分期认缴，首期认缴人民币10亿元。其中，福建省安芯投资管理有限责任公司总认缴额人民币0.10亿元。

该事项已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

法定代表人：王占甫

注册资本：9,872,000万元

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营期限：2014年9月26日—2024年9月25日

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有本公司288,079,520股，占本公司总股本约为11.30%，为本公司第二大股东。

2、晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦

执行事务合伙人：陈培森

经营期限：2016年3月18日至2026年3月17日

经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权相关的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的投资管理与投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、投资标的基本情况

公司名称：福建省安芯投资管理有限责任公司

公司住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦

公司组织形式：有限责任公司

公司营业期限：十年

公司经营范围：投资管理、投资咨询（以有权机关核准为准）

三安光电股份有限公司以货币资金出资1,200万元，占股40%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司以货币资金出资1,200万元，占股40%；晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金出资600万元，占股20%。

四、对外投资的主要内容

鉴于本公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立福建省安芯投资管理有限责任公司，并由福建省安芯投资管理有限责任公司为受托管理基金提供管理服务。各方作为福建省安芯投资管理有限责任公司股东按相关法律法规及公司章程约定依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

（一）各方享有以下权利：

1、出席股东会，并根据其实缴出资额享有表决权；

2、有权依法查阅、复制公司的公司章程、股东会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告（包括会计账簿及会计凭证）；

3、推荐非由职工代表担任的董事、监事人选；

4、各方按本协议及公司章程约定比例分取利润；

5、依照公司章程和本协议约定优先购买其他方转让的股权；

6、公司终止后，依法分取公司的剩余财产；

7、公司法规定的其他权利。

（二） 各方承担以下义务：

1、按本协议约定按期足额缴纳所认缴的出资；

2、以其所认缴的出资额为限承担公司债务；

3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违反者应赔偿其他方因此而遭受的损失；

4、公司法规定的其他义务。

（三）福建省安芯投资管理有限责任公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名两名董事；本公司提名两名董事；晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）提名一名董事。前述董事由股东会选举产生，其他股东应对前述股东提名的董事之选举投赞成票。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由本公司提名的其中一名董事担任，并由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事会设副董事长一人，由国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的其中一名董事担任，并由董事会选举产生。

（四）福建省安芯投资管理有限责任公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名一名监事，本公司提名一名监事，由股东会选举产生；另一名监事为职工代表监事，经公司职工民主选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

福建省安芯投资管理有限责任公司设总裁一名，副总裁若干名，财务负责人一名。总裁由董事长提名；华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐一名兼职副总裁，重点负责与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的业务对接及监督公司的运转，财务负责人由本公司提名。其他高级管理人员由董事会通过市场化招聘产生。

福建省安芯投资管理有限责任公司为受托管理的基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派一名委员，本公司和晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）各委派一名委员，其余两名委员由董事会聘任外部专家担任。投资决策委员会主席由本公司提名的委员担任。投资决策委员会负责审议福建省安芯投资管理有限责任公司受托管理基金的事项作出决策，包括；受托基金拟投资项目立项报告，作出立项决策（包括确定为投资项目提供服务的中介服务机构）；项目进行投资以及投资方案的变更；投资项目的退出方案；受托基金自行或与他人设立中间投资工具；接受本公司对受托管理基金的投资项目行使优先购买权；公司章程、股东之间约定以及与受托基金签署的委托管理协议约定的提交投资决策委员会审议的有关受托管理基金的其他重大事项。

五、发起设立股权投资基金相关情况

福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是由国家集成电路产业投资基金股份有限公司、福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和泉州市产业股权投资基金有限公司及晋江市能源投资集团有限公司、福建省安芯投资管理有限责任公司（以下简称“普通合伙人”）、福建三安集团有限公司依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律签署有限合伙协议设立一家有限合伙企业。

名称：福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）

规模：基金规模75.10亿元人民币。福建三安集团有限公司出资25亿元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资25亿元，福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和泉州市产业股权投资基金有限公司及晋江市能源投资集团有限公司共同出资25亿元，福建省安芯投资管理有限责任公司出资0.10亿元。由合伙人以人民币货币形式缴付，不得以任何方式公开募集发行。（以下：各方是指有限合伙人，合伙人是指有限合伙人和普通合伙人）

出资进度：首次全体合伙人实缴出资总金额应为人民币壹拾亿元，其中福建省安芯投资管理有限责任公司实缴出资1,000万元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司实缴出资33,000万元，三安集团实缴出资33,000万元，福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和泉州市产业股权投资基金有限公司及晋江市能源投资集团有限公司实缴出资33,000万元。为避免疑问，各个有限合伙人的后续出资进度应保持一致。

主要经营场所（注册地址）：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦。

性质：有限合伙企业

合伙目的：规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益。

经营范围：对企业进行股权投资或与股权相关的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与股权投资相关的投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。

投资方向：将以70%的可投资资金投向III-V族化合物集成电路产业群，30%的可投资资金投向其他集成电路产业链为主的半导体领域，涵盖设计、制造、封测、材料、设备和应用等环节。以境内外并购、直投、夹层投资等方式助推本公司业务实现跨越式发展。

闲置资金的使用：闲置资金只能投资于国债、保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

投资限制：不得进行股票二级市场短期套利投机性投资；不得从事期货、金融衍生品的投资，不得购置非自用不动产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出；不得做出可能承担无限连带责任的投资；不得对外提供贷款（以法律允许的方式向本合伙企业投资项目提供资金支持以及合伙协议另有约定的除外），不得提供担保（包括为投资项目之目的提供的担保）；合伙企业自身层面不得从第三方举借债务；投资无地域限制。

投资方式：主要采取股权投资的方式对外投资，也可采用与股权投资相关的资产（含无形资产）购买或类似性质以及法律许可的其他投资方式。出于监管、税务、商业或其他考虑普通合伙人有权向投资决策委员会提出由合伙企业自行或与他人设立若干中间投资工具来进行特定的投资项目，前提是不应仅因投资实体的设立或运营而导致合伙企业承担更多的管理费或绩效分成。

投资退出：投资项目的退出可以通过上市、并购及转让等方式进行。对于合伙企业的投资项目，本公司享有优先购买权，具体事宜由管理人按照其投资项目决策机制与本公司共同按照上市公司相关法规、本公司的公司章程和市场公允原则协商确定。

滚动投资：普通合伙人可独立决定合伙企业因处置任何投资项目而回收的资金再次用于项目投资。

存续期限：存续期限为八年，自本合伙企业成立之日起计算，根据实际情况，可以延长两次，每次各延长一年。

管理人：普通合伙人为合伙企业的管理人，有限合伙人不参与合伙企业管理，合伙企业有限合伙人不得参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。更换管理人应获得出席合伙人会议的全体有限合伙人一致同意。

管理费：合伙企业应当在存续期间内按规定向管理人支付管理费，管理费按年度支付。年度管理费的计算标准为：从合伙企业成立后首次到账日期之日起至投资期届满之日，按照各有限合伙人在当年实缴出资额的1%计算年度管理费；从投资期届满之日的次日至合伙企业所有投资项目全部完成退出之日或存续期间届满之日（以两者中较先者为准），按照届时合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的各有限合伙人分摊的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的1%计算年度管理费。

关联交易和竞争性交易：有限合伙人与合伙企业之间的如下交易视为关联交易：1、合伙企业对有限合伙人下属企业进行投资；2、合伙企业对有限合伙人已完成投资的企业进行跟进投资；3、 合伙企业与有限合伙人和/或其下属企业、有限合伙人已完成投资的企业进行股权交易。有限合伙人与合伙企业共同进行投资，以及三安光电对本合伙企业的投资项目行使优先购买权的情形，不构成有限合伙人与合伙企业之间的关联交易。未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得与合伙企业进行关联交易。为避免疑义，普通合伙人就本公司对合伙企业的投资项目行使优先购买权的情形作出决策时，应获得其投资决策委员会审议通过。

除经合伙人会议同意，普通合伙人不得与合伙企业进行关联交易。在合伙企业百分之七十的认缴出资总额已用于投资或被承诺用于投资之前，未经其他合伙人同意，普通合伙人不应在中国境内直接或间接发起设立其他与合伙企业构成竞争关系的人民币股权投资基金，本协议有关设立投资实体的约定以及本协议有关设立共同投资工具的约定除外。

投资决策委员会：普通合伙人为本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，华芯投资管理有限责任公司代表大基金委派一名委员，本公司和晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）各委派一名委员，其余两名委员由普通合伙人董事会聘任外部专家担任。投资决策委员会主席由本公司提名的委员担任。

投资收益分配方式：在本合伙企业具有可分配的投资收益后尽快分配。1、分配顺序：可分配的投资收益按照实缴出资返还、门槛收益、超额收益分配顺序进行分配。2、最后一次分配：最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至清算期结束，用于支付协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照约定顺序进行分配。3、非现金分配：在存续期间应以现金形式进行分配，除非合伙人会议同意以非现金方式进行分配。进入清算程序后，投资如无法变现或根据清算人的独立判断认为非现金形式分配更符合全体合伙人的利益，则清算人有权决定以非现金形式进行分配。

六、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资事项在保证本公司主营业务发展的前提下，参与成立投资管理公司，通过引入合作方专业的投资管理经验和完善的风险管控体系，可以提高投资决策水平、分散投资风险，为本公司持续、快速、健康的发展提供各种资源保障，有利于加快本公司产业链布局，进一步提升本公司核心竞争力。

本次投资短期内对本公司生产经营不产生实质性影响，从长远看，将对本公司今后发展产生积极影响，符合本公司发展战略和全体股东利益。

七、风险提示

本次投资标的未来经营情况收到国家宏观经济、行业环境、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一六年五月二十四日