银泰资源股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会议案等的更正公告

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-053

银泰资源股份有限公司

关于2016年第一次临时股东大会议案等的更正公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月18日, 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》。现对上述事项更正如下：

一、调整公司2016年第一次临时股东大会议案

根据原《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司2016年第一次临时股东大会审议的议案具体如下：

1、审议《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案；

2、审议公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案；

3、审议公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。

上述议案的实施均为上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）以现金方式购买Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“标的资产”）的前提，且公司为标的资产的最终购买方；鉴于在本次标的资产的收购过程中，上述议案的实施互为前提，任何议案的审议均会影响本次资产购买的实施，公司决定将上述三个议案调整为如下议案：

1、审议《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。

上述调整不涉及议案审议内容的增加及减少。

二、将参与网络投票的具体操作流程更正如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

详见同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（更新后）。

三、将公司与盛蔚矿业共同签署并实施收购股权事项进行更正

盛蔚矿业增资完成后，本公司持有其股权比例为0.37%。盛蔚矿业购买Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权，达不到收购资产专项披露标准。由于公司为盛蔚矿业本次收购资产提供担保，依照深圳证券交易所《股票上市规则》关于对外担保的相关规定，公司将本次股权收购的相关事项进行更正。

具体内容详见同日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》（更新后）。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-054

银泰资源股份有限公司

关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司

共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK)

Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、

Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2016年5月12日，银泰资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“银泰资源”）第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同向上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）增资267,000.00万元，增资完成后，本公司持有盛蔚矿业的股权比例为0.37%。该事项尚须公司股东大会审议通过。

2、盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权收购”）。盛蔚矿业增资完成是实施本次股权收购的前提条件，本次股权收购属于本公司持有0.37%的参股公司对外收购，未达到深圳证券交易所《股票上市规则》相关股权收购专项披露标准。

3、盛蔚矿业本次股权收购事项完成后，公司将以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业股权；在公司董事会审议本次发行股份购买资产方案时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相关审批程序及披露义务。

由于公司为盛蔚矿业本次股权收购标的资产的最终购买方，因此公司在股权收购协议中为买方盛蔚矿业提供交易担保，依照深圳证券交易所《股票上市规则》关于对外担保的相关规定，公司对本次股权收购提供担保须经股东大会审议。

4、本次交易尚需履行如下审批程序

（1）公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

（2）盛蔚矿业股东会审议通过；

（3）国家发展和改革委员会、商务主管部门、国家外汇管理局批准或备案；

（4）Eldorado Gold Corporation相关债权人及股东会批准（如需）；

（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

一、交易概述

盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权，交易作价为60,000万美元，并根据双方约定的机制在成交时对交易作价进行调整，公司为盛蔚矿业本次交易提供担保。

根据公司第六届董事会第十三次会议，盛蔚矿业的股东将由公司全资拥有变更为公司、沈国军、王水、程少良、李红磊、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同控制，盛蔚矿业成为公司的关联方，公司向盛蔚矿业本次股权收购提供担保构成关联交易。

2016年5月16日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。同日，公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司对本次股权收购提供担保须经股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其他必要的审批或备案方可实施。

二、被担保方盛蔚矿业基本情况

名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：杨海飞

注册资本：人民币1000.0000万元整

成立日期：2016年3月25日

营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年4月30日，盛蔚矿业资产总额1,000万元人民币,净资产1,000万元人民币。截至目前，盛蔚矿业尚未开展业务。

2016年5月12日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案，沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理中心（有限合伙）共同向盛蔚矿业增资267,000万元，增资完成后，盛蔚矿业的注册资本由1,000万元增至268,000万元，公司对盛蔚矿业的持股比例由100%降至0.37%。

盛蔚矿业增资完成后，公司的实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为20.52%、第二大股东王水的持股比例为24.25%、第四大股东程少良的持股比例为8.21%、第七大股东李红磊的持股比例为24.25%，公司持股0.37%，盛蔚矿业为公司的关联方，其股权结构如下：

■

三、交易对方的基本情况

本次交易对方澳大利亚注册公司Sino Gold Mining Pty Limited，基本情况如下：

公司名称：Sino Gold Mining Pty Limited

已发行股份：292,578,478股

成立时间：2000年6月28日

澳大利亚公司代码：093 518 579

股东出资情况：Eldorado Gold Corporation间接拥有100%权益，Eldorado Gold Corporation同时在多伦多证券交易所（股票代码：ELD）及纽约证券交易所上市（股票代码：EGO）。

四、交易标的基本情况

（一）Sino Gold Tenya (HK) Limited

1、基本情况

公司名称：Sino Gold Tenya (HK) Limited

住所：33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hong Kong

已发行股份：10,000股

成立时间：2007年11月19日

登记证号码：38644767-000-11-14-4

业务性质：控股公司、矿业投资

2、主营业务情况

Sino Gold Tenya (HK) Limited为控股型公司，间接拥有黑河洛克矿业开发有限责任公司（简称“黑河洛克”）95%的权益，黑河洛克主要在黑龙江省从事黄金的探矿和采矿业务，为其主要经营性资产。

3、交易前后的股权结构变化

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（二）TJS Limited

1、基本情况

公司名称：TJS Limited

住所：“Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados

已发行股数：1股

成立时间：2004年1月16日根据巴巴多斯法律成立

注册号：23253

2、主营业务情况

TJS Limited为控股型公司，拥有青海大柴旦矿业有限责任公司（简称“大柴旦矿业”）90%权益，大柴旦矿业主要在青海省从事黄金的探矿和采矿业务，为其主要经营性资产。

3、交易前后的股权结构变化

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（三）Sino Gold BMZ Limited

1、基本情况

公司名称：Sino Gold BMZ Limited

开曼群岛注册地址：Zephyr House, 122 Mary Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands。公司主要业务地址位于巴巴多斯

已发行股数：1,000股

成立时间：2003年5月22日

注册号：36035

2、主营业务情况

Sino Gold BMZ Limited为控股型公司，拥有吉林板庙子矿业有限公司（简称“板庙子矿业”）95%权益，板庙子矿业主要在吉林省从事黄金的探矿及采矿业务，为其主要经营性资产。

3、交易前后的股权结构变化

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五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：Sino Gold Mining Pty Limited

卖方担保方：Eldorado Gold Corporation

买方：上海盛蔚矿业投资有限公司

买方担保方：银泰资源股份有限公司

（二）交易标的

交易标的为Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权

（三）购买价格

标的资产的作价为现金对价60,000万美元，最终交易价格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定及交割时和交割后的Sino Gold Tenya (HK) Limited、TJS Limited及Sino Gold BMZ Limited及其各自子公司的财务状况进行调整。

（四）价款支付

1、本次交易以现金支付；

2、根据协议条款，买方将支付等值于3,000万美元的人民币作为押金至托管账户。

根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定，押金在某些情况下立即支付给Sino Gold Mining Pty Limited作为违约赔偿金；在某些情况下由Sino Gold Mining Pty Limited向买方支付等于押金金额的违约赔偿金。

（五）担保

银泰资源同意在盛蔚矿业出现过错或未履约时执行《SHARE PURCHASE AGREEMENT》中应由盛蔚矿业执行的条款、约定、条件和规定。

六、签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》之后的安排

（一）盛蔚矿业以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。资金来源包括股东增资款、本公司提供的财务资助以及金融机构提供的并购贷款。

（二）本公司向盛蔚矿业除银泰资源外其他股东发行股份购买其持有的盛蔚矿业股权，同时募集配套资金。

2016年5月16日，公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，本公司作为盛蔚矿业资产购买的担保方；盛蔚矿业完成对境外资产收购的交割后，银泰资源再以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业剩余股权；由于上述相关交易的成交金额占银泰资源2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计将超过50%，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行相关审批及披露程序。

七、董事会意见

盛蔚矿业本次股权收购事项完成后，公司将以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业股权，即公司为盛蔚矿业本次股权收购标的最终购买方。考虑到涉外收购的交易惯例及交易对方的要求，本次交易以盛蔚矿业作为买方先以现金收购标的资产，因此公司作为担保方与盛蔚矿业共同签署股份购买协议, 盛蔚矿业其他股东不再按照持股比例提供相应担保。

公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的内蒙古玉龙矿业股份有限公司，内蒙古玉龙矿业股份有限公司的矿产资源为铅锌银多金属矿，是目前国内矿产银最大的单一矿山。玉龙矿业是国内已知上市公司中毛利率最高的矿山之一，有较强的盈利能力，但公司目前仅拥有一个矿山，持续发展受到了制约。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，持续为股东带来丰厚回报。

通过一揽子交易，银泰资源将拥有Eldorado Gold Corporation在国内的三家黄金勘探及采选企业，极大提高公司的资源储量及业务规模，解决公司的持续经营问题，符合公司发展战略及全体股东的利益。

八、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，除本次担保事项外，公司及其控股子公司没有其他对外担保事项。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年5月12日，公司第六届董事会第十三次会议，审议通过公司向盛蔚矿业提供49,000万元财务资助的事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

十、独立董事意见

通过本次交易，公司将拥有国内的三家黄金勘探及采选企业，增加公司的资源储量，丰富资源品种，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。在审议此项交易时，关联董事均回避表决，其他非关联董事一致通过，决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意该资产收购事项并将其提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十三日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-055

银泰资源股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

（二）本次股东大会经公司第六届董事会第十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年6月2日（星期四）下午14:30开始，会期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年6月1日15:00至2016年6月2日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。

上述议案需要以特别决议通过，并且与上述事项有利害关系的关联股东将放弃投票表决权。

相关会议内容见公司于2016年5月13日、5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》、《对外提供财务资助的公告》、《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告》（更新后）。

三、现场会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2016年5月31日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2016年5月31日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

电话：010-85171856

传真：010-65668256

联系人：李铮 陈翼

邮编：100022

其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一六年五月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。