深圳市索菱实业股份有限公司
第二届董事会第十九次（临时）会议决议公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-016

深圳市索菱实业股份有限公司

第二届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长肖行亦先生于2016年5月19日发出关于召开第二届董事会第十九次（临时）会议的通知，并于5月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与设立产业基金的议案》。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司参与设立产业基金的公告》（公告编号：2016-016）。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2016年5月23日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-016

深圳市索菱实业股份有限公司

关于全资子公司参与设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司参与设立产业基金的议案》，具体情况如下：

一、投资概述

（一）公司全资子公司深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）拟与深圳长润联合资产管理有限公司（以下简称“长润联合”）共同发起设立深圳长润智能汽车一期产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。该产业基金以合伙企业形式组建，拟募集规模为人民币1亿元，其中索菱投资作为有限合伙人以自有资金出资800万元，长润联合作为普通合伙人出资300万元，并担任执行事务合伙人。

（二）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）长润联合与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在产业基金中任职。另外，在产业基金的募集过程中，将不向本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行募集。

（四）截至本公告日，长润联合未直接或间接持有索菱股份股份，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系。

二、交易方基本情况

（一）基本情况

名称：深圳长润联合资产管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808号

法定代表人：邓娟

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年8月27日

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询；企业形象策划；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（二）合法性

长润联合已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行私募基金管理人登记程序。

（三）关联关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与长润联合不存在关联关系。

三、拟设立的基金基本情况和协议的主要条款

（一）产业基金（有限合伙）的基本情况

产业基金拟募集资金规模为人民币1亿元，其中索菱投资作为有限合伙人以自有资金出资800万元，长润联合作为执行事务合伙人及普通合伙人出资300万元，其余份额由长润联合向其他符合条件及资格的投资者募集。普通合伙人有权决定产业基金的最终认缴出资总额及出资进度。具体情况如下：

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如在产业基金合伙期限内，产业基金之有限合伙人发生变化则应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

（二）存续期限

自产业基金成立之日（即产业基金营业执照签发之日）起满五年之日止，经产业基金合伙人大会决议通过，经营期限可延长。

（三）投资方向

产业基金的投资领域主要为汽车电子、车联网及汽车智能硬件等相关领域，并逐渐向产业上下游延伸。

（四）决策机制

普通合伙人设投资决策委员会，由5名委员组成，产业基金所有投资及退出决策均需由4名委员通过方能执行。

（五）管理费

普通合伙人有权向全体合伙人每年收取2％的管理费。管理费首年在成立时按合伙人实际缴纳额为基数提取应收年管理费的50％，其后部分按季度均摊在季度初提取；以后年度在合伙企业存续期间每个季度初收取，管理费的计算按实收的合伙资金数量和实际管理时间结算。合伙企业成立满5年后，如经合伙人大会同意继续存续，则在此后的存续期内，普通合伙人不再提取管理费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

（六）收益及分配

1、收益来源

有限合伙企业投资企业股权所获得的现金红利，卖出股权所获得的资本利得或者持有股票所获得的资本增值部分和债权，以及资金闲置时参与新股网上申购和网下配售等所获得的投资性收益，在银行存款、参与国债回购、稳健银行理财产品时所获得的利息和收益。

2、收益分配形式

上述收益中的现金和所投资股权变现后的现金用于利润分配。不可变现的股权在清算时也可以用于分配，其清算价格以代表三分之二份额的合伙人确定的会计师认定的清算价格为准。

利润类别：分投资收益和业绩提成两部分。

其中投资收益是指所投入资本在所投资的项目所形成的一切财产和收入扣除投资本金、应计业绩提成和该项目各项费用后形成的收益，该部分收益按项目由实际参与该项目投资的合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）根据各自投资的份额共享。

业绩提成是指普通合伙人在合伙企业投资的项目产生盈利时，对实际投资所产生的所有收益扣除该项目各项成本、费用和基础收益而形成净收益，提取20%的业绩提成。

基础收益=6%/年（按单利计算）

项目所摊总费用为：已投资项目调研及投资过程中聘请专业中介机构发生的审计费和律师费，以及项目的中介费等相关费用。

3、分配条件和时间

有限合伙人：合伙企业存续期内的第二年开始，有限合伙企业每年末如帐面上有现金收益，将对投资所形成的所有现金收益，按年在每个会计年度结束后一个月内，在扣除投资成本、应摊费用和业绩提成后对相关的有限合伙人进行分配。如当年有所投资项目变现退出，也可在项目退出一个月内在扣除投资成本、应摊费用和业绩提成后对相关的有限合伙人进行分配。

普通合伙人：合伙企业存续期内的第二年开始，有限合伙企业每年末如帐面上有现金收益，将对投资所形成的现金收益，按年在每个会计年度结束后一个月内，在扣除投资成本、应摊费用后普通合伙人进行分配。如当年有所投资项目变现退出，也可在项目退出一个月内在扣除投资成本、应摊费用后对普通合伙人进行分配。

普通合伙人在每个投资项目正常退出和每个会计年度对所有现金进行分红时有权向有限合伙人提取20％的业绩提成，但该收益只有在合伙企业到期清算或有限合伙人收回投资本金和基础收益时才予以分配。

4、收益的分配方式

A.利润和亏损的计算按实际参与项目单独核算。

单个项目净收入=单个项目投资形成总收入-单个项目实际投入金额-单个项目所摊总费用；

单个项目业绩提成费=（单个项目投资形成总收入-单个项目实际投入金额*6%*投资年限-单个项目所摊总费用）× 20%

B.业绩提成费于合伙企业存续期内的第二年开始在每个会计年度按年对投资所形成的现金收益分配和每个股权投资项目退出后的一个月内预扣。预扣的业绩提成费留在合伙企业，只有在合伙企业到期清算时予以支付，或任一有限合伙人收回投资本金和基础收益时对该有限合伙人项下的业绩提成予以支付；

C. 企业清算时，按以下原则计算业绩提成；

所有项目退出和清算后普通合伙人对每个有限合伙人的业绩提成计算公式为：

业绩提成=（有限合伙人的本利合计-有限合伙人投资本金*6%*投资年限-管理费、杂费(包括工商登记费、会计费、律师费、中介费及有关的清算费)等）*20％

如单一有限合伙人净收益为负，则不计提该有限合伙人的业绩提成。

D. 企业清算后，若普通合伙人对单一有限合伙人的业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预扣的业绩提成不符的，以第C小条的结果为标准对该有限合伙人进行多退少补，普通合伙人业绩提成在企业清算后结算、支付；

E. 有限合伙企业在投资过程中收到的现金红利等收益和项目变现后收到的现金收益不做二次投资。在项目正常退出或年终现金分红时，应在上述情形出现后的一个月内，将扣除本协议项下的费用后的金额，根据本协议规则再按比例分配给所有相关合伙人。

5、合伙企业的亏损，由全体合伙人按其认缴的出资比例承担。

（七）合伙事务执行

1、全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

2、其他合伙人不执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

3、执行事务合伙人有权行使其认定为实现合伙企业目的所必要的、适宜的或相关的任何行动，包括以下职权：

（1）负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；

（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表合伙企业管理和处分资产及权益；

（4）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续，对外代表合伙企业开展经营活动；

（5）变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营期限；

（6）开立和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（8）吸纳新有限合伙人入伙或者有限合伙人的份额置换、转让；

（9）决定全体合伙人转让其对合伙企业享有的权益（份额），办理变更登记手续并签署相关登记文件；

（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。

4、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所发生的费用和亏损由合伙企业承担。

（八）合伙人会议

1、合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。根据《合伙企业法》的规定由合伙人会议讨论的事宜，须经合伙人会议代表三分之二以上表决权合伙人同意方可通过。

2、各合伙人根据其在本合伙企业中的实缴出资比例行使表决权。

3、经普通合伙人或任一有限合伙人提议，可召开合伙人会议。但须至少提前5日以书面方式通知其他合伙人，但是全体合伙人一致同意豁免提前通知要求的除外。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目；并通过间接投资培育优质项目，扩宽投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，加快推进公司的转型升级。

（二）存在的风险

受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化等诸多因素的影响，本次对外投资可能存在项目投资无法达到预期收益的风险。

（三）对公司的影响

本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下通过全资子公司以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

公司将根据产业基金的募集完成备案登记等进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2016年5月23日