四川浪莎控股股份有限公司关于
2015年年度报告的事后审核意见的回复公告

证券代码：600137    股票简称：浪莎股份 编号：临2016-019

四川浪莎控股股份有限公司关于

2015年年度报告的事后审核意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月13日公司收到《上海证券交易所关于对公司2015年年度报告的事后审核意见函》（以下简称：“《事后审核意见函》”）。按照《事后审核意见函》的要求，公司以书面形式回复了上海证券交易所，根据相关规定，现将公司2015年年度报告的事后审核意见的回复内容公告如下：

一、关于经营模式和经营情况

1、生产经营模式。请公司补充披露主要产品及生产经营模式等情况，包括在研发设计、原料供应采购、生产、加工、营销等经营环节的运作方式，自产、代工、外购等不同产品来源的比重分布。

回复内容：

公司主营业务为针织品内衣的生产与销售，主要产品有无缝和有缝保暖内衣、时尚内衣、男女短裤、文胸等。公司针织品内衣业务经营模式主要采取自主生产和外协加工相结合的方式，其中以外协加工方式为主（占比为76.65%）。

外协加工方面，公司将所需要的产品委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，公司对其生产过程进行跟踪，并对最终产品的质量把关验收，最后将产品通过本公司的销售渠道进行销售。

自主生产方面，生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的原、辅料、规格、数量，并制定原、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后通过自身的销售渠道对外销售。公司主要原料为面料、纱线、辅料、包装物，流程如下：

有缝内衣：

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（1）有缝内衣使用面料：主要羊毛竹碳不倒绒、甲壳素、粘胶布、草珊瑚、丝麻布、莫代尔，竹炭纤维、竹纤维。

（2）无缝内衣使用纱线：棉纱、竹纤维、莫代尔，竹炭纤维、包纱（2030-12F、2050-24F），锦纶（70D-48F、70D-68F），涤纶（75D）,氨纶（120D）。

销售方面，公司分线上销售和线下销售。对于线上销售，主要是电商在淘宝、天猫、京东、唯品会等渠道的销售，以及公司与电视购物平台合作销售。通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。目前，公司在积极尝试微商销售模式的推广，扩大公司产品影响力。对于线下销售，公司主要采取直营店与代理加盟，信用交易与现金交易相结合的模式。基于产品特性，保暖内衣产品的销售具有季节性特点，主要集中在秋冬季，尤其是10至12月份。由于浪莎内衣的客户基本上是以商场、大型超市、专卖店为主，前期投入市场需要大量货品与资金进行铺货，一般代理商无法独自承受，所以需要公司给予大力支持，因此公司在秋冬新品上市之前以及上市之后销售高峰期，会给予代理商一定的信用额度。

研发设计方面，公司坚持以自主研发作为技术进步驱动力，以市场需求为导向，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，加强对新材料、新面料的研发和运用，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，降低生产损耗率，增强产品的市场竞争力。2015年公司研发投入616.76万元，研发投入总额占营业收入比例3.01%

2015年公司自产产品自产量和外协加工产量比重分布情况如下：

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2、产能情况。请公司补充披露各产品类别的产能规模和利用率，并结合行业及市场变化，分析披露同比变动情况。

回复内容：

公司各产品类别的产能规模和利用率如下表：

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2015年度公司自产产品产能规模的利用率下降的主要原因为：公司主要生产机器无缝内衣机182台，其中2006年原购进的82台无缝内衣机由于线路老化，以及机器磨损严重，造成机器整体性能下降，从而造成生产产能下降。订单减少，导致自产产品产能利用率下降。

纺织服装的内衣子行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的买方市场。其行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。

面临行业近年来去产能、去库存的经营特点，2016年公司立足主业，优化产品结构，实现增收盈利目标。采取措施：一是外协加工为主，对线上线下、电购等加大开发推广，通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模式，实现电子商务业务再上台阶。同时做好微商销售，扩大公司产品影响力。二是为做大浪莎内衣品牌影响力，通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作，利用浪莎品牌，开发跨类产品，增加公司产品品种，提高产品附加值，扩大公司产品销售量。

3、成本结构。请公司补充披露自产产品的成本结构，如原料成本、人工成本和制造费用等的金额、所占比重及同比变动情况，如变动较大，请说明原因。

回复内容：

公司产品的成本结构如下：

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公司针织品业务经营模式主要采取自主生产和外协加工（OEM）相结合的方式，且以外协加工方式为主。2015年公司营业成本179,806,177.49元，较上年同期下降37.23%，其中：自产产品营业成本51,921,628.20元，较上年同期下降42.02%；外协加工营业成本133,466,205.02元，较上年同期下降38.48%。主要系2015年度受行业产能过剩、市场持续低迷，产品竞争激烈，以及纺织服装的内衣子行业去产能、去库存和工业产品出厂价格历史罕见的已连续46个月同比下降的双重叠加影响，公司2015年经营状况仍未走出困境，致使2015年公司主营业务收入下降，营业成本下降。2015年公司自产产品因订单减少，开机率不高，自产产品的产量下降较多，自产产品成本结构占营业成本比例与上年同期相比变化较小。

4、品牌情况。请公司补充披露（1）目前经营的品牌名称、目标客户群、主要产品价格带和销售区域；（2）是否独立拥有品牌或商标的所有权及使用权，如否，请说明取得及共用品牌商标使用权的情况、为此发生的关联交易情况，是否存在独立性缺陷及解决措施。

回复内容：

（1）公司目前经营的品牌名称、目标客户群、主要产品价格带和销售区域情况如下；

公司针织品内衣包括男女内衣、男女短裤、文胸等，经过多年发展，旗下已形成九大系列独立经营产品品牌，其市场地位和目标客户群如下：

① 浪莎红内衣系列，市场定位，20-50岁的的消费群体。

② 金浪莎内衣系列，市场定位，20-55岁追求品质生活的女士和男士。

③ 浪莎森泰内衣系列，形象：贴近自然森态的品牌。

④ 浪莎Levor内衣系列，市场定位，18-50岁，崇尚健康，热爱运动生活方式的人士。

⑤ 浪莎商务内衣系列，市场定位，25-40岁消费群体。

⑥ 浪莎国际内衣系列，市场定位，20-45岁，追求高品位生活质量的中高端消费者。

⑦ 浪莎安星内衣系列，市场定位，18-45岁追求生活定位，接受时尚潮流的消费者。

⑧ 浪莎安仑内衣系列，市场定位，20-55岁追求温馨、自然、舒适生活的男女。

⑨ 浪莎飘忆内衣系列，市场定位，20-50岁之间，拥有积极的人生态度和与时俱进精神的人士。

公司产品主要面向大众消费群体，满足人们日常基本生活需求的日用消费品，而且是具有时尚、个性、贴身等多方面功能性的普通消费品。公司产品价格与同行业相比，处于中等价位。具体分产品市场销售价格区间如下：

① 无缝内衣：60-150元/套；

② 有缝内衣：60-200元/套；

③ 短裤：20-60元/盒；

④ 文胸：60-260元/件。

公司产品销售区域主要面向国内市场，其中销售前三名地区为华东地区、中南地区、西南地区，2015年其营业收入占比分别为76.01%、12.19%、4.47%。公司产品境外销售出口主要出口国家地区为德国、美国、荷兰、加拿大、中国香港等，2015年出口产品营业收入249.26万元，占公司营业总收入比例的1.23%。

（2）公司无独立拥有品牌或商标的所有权，公司对“浪莎”商标权的使用是由大股东以许可使用的方式授权取得，无偿独占许可使用。

根据浪莎内衣与浪莎针织有限公司签订的《商标使用许可合同》，浪莎针织将其注册的第1106653的“浪莎+LANGSHA”等商标权利许可给浪莎内衣使用，许可期限自2007年9月21日至2017年9月20日（合同到期自动续约，相关条款内容不变），商标许可使用权的性质为：无偿独占许可。图形浪莎与大股东共有并无偿独占许可使用。主要是浪莎内衣品牌处于品牌建设期，依托大股东已成熟的浪莎品牌，便于公司产品销售。明星形象代言费由浪莎内衣与大股东关联方在合同期内按比例分摊，按分摊金额相关形象代言人分别与浪莎内衣和大股东关联方单独签订形象代言合同，在合同期内浪莎内衣与相关形象代言人单独签订形象代言费。广告费由浪莎内衣单独签订合同冠名宣传并支付。2014年、2015年公司摊销明星形象代言费分别为66.58万元、59.83万元，发生广告费分别为389.52万元、49.11万元（2015年广告费比2014年下降87.39%，系2015年4月开始，浪莎内衣品牌停止电视广告宣传）。

经过多年发展，浪莎内衣品牌知名度得到提升，消费者对浪莎内衣品牌得以认可。公司因商标使用权发生的关联交易行为均遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，不存在独立性缺陷问题。

5、季节差异。年报披露，公司四季的营业收入分别为3168万元、3902万元、4801万元和8650万元，请披露第四季度营业收入远远大于其他季度的原因、第四季度销售收入的回款和退货情况，并结合公司行业、产品特点和经营模式分析此季节差异是否正常。

回复内容：

公司第四季度营业收入大于其他季度，主要系：浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等，内衣产品季节性较强，春夏季为公司销售淡季，第四季度秋冬季为公司内衣类产品销售旺季。公司一直在优化产品结构，减低季节性产品内衣因天气影响造成公司损失，加大常规产品短裤、文胸等品类的销售。

公司第四季度实现营业收入8650万元，销售回款8642万元，截止2015年年报报告日，第四季度实现的营业收入8650万元期后未发生销售退货。

公司产品结构内衣、短裤、文胸、其他，其中内衣产品季节性很强，再加上天气变暖因素，自2011年以来内衣产品销量一直下降，尤其2013年度开始因去库存，价格走低影响连续大幅下降，2013年度较2012年度下降37.21%，2014年度较2013年度下降35.77%，2015年度较2014年度下降30.25%，虽然下降有所减缓，但公司自2013年以来一直以去库存为导向，改变产品结构，增加基础内衣、新材料、功能性内衣比重，新产品市场认可期较长要培养3-5年，乃至更长。公司销售季节性差异正常。

6、线上销售渠道。2015年公司线上营业收入6217万元，占比30.60%，请披露主要线上销售渠道，并分析说明线上销售同比大幅减少53%的原因。

回复内容：

公司产品线上销售主要为电商销售及电视购物，主要销售渠道为淘宝、天猫、京东、唯品会及电视购物等。2015年公司线上营业收入6217万元，占比30.60%，线上销售同比大幅减少53.21%，其中：2015年度电商销售同比下降55.03%，电视购物同比销售下降43.61%，主要原因是市场价格竞争无序，而公司产品价格竞争处于劣势，导致促销活动次数减少所致。

7、境外销售。公司2015年出口收入249万元，较上年减少82.96%，出口毛利率26.24%高于11.51%的平均毛利率。请公司披露境外销售的主要产品类别和主要销售国家，出口毛利率较高的原因，并分析说明2015年出口大幅减少的原因。

回复内容：

公司2015年出口收入249万元，较上年减少82.96%，出口毛利率26.24%高于11.51%的平均毛利率，主要系：公司生产境外销售的外贸出口产品是按订单生产的熟练程度高的产品，毛利率一般会高点。而为了去库存，公司销售其他内衣产品有处理库存及打折销售的情况，相应毛利率较低。

公司境外销售的主要产品为短裤、吊带、背心、单条裤等，主要是为外贸贴牌订单生产销售。主要出口国家地区，德国、美国、荷兰、加拿大、中国香港等。

2015年出口大幅减少，主要系：2015年人民币汇率高位徘徊，外贸接单难度大，出口产品在价格上的竞争力下降，外贸销售受困。同时，依据公司已披露的2015年度关联交易执行情况，2015年度公司向关联方浪莎针织及宏光针织销售外贸产品（内衣产品）发生关联交易金额468.27万元，未计入公司外销统计收入之中。

二、关于财务信息

8、无形资产减值准备。公司2015年12月31日计提无形资产减值准备511.22万元，原因为诚信大道605号商铺的土地资产（无形资产）发生减值。请具体披露该商铺取得时的成本和目前相同地段商铺的价格，减值的原因和减值因素发生的时间，并将相关评估报告上网披露。

回复内容：

公司诚信大道土地于2010年12月20日取得土地证编号义乌国用（2010）第004-57826号，取得土地面积为196.56平方米，土地单价为165,000.00元/平方米，取得土地价格为32,432,400.00元，缴纳契税972,972.00元，印花税16,216.20元后，土地价值合计33,421,588.20元，土地单价为170,032.50元/平方米。公司于2015年9月29日取得不动产权证，编号为：浙（2015）义乌市不动产权第0014069号，原土地证编号义乌国用（2010）第004-57826号取消。

截止2015年12月31日，诚信大道605号商铺的土地资产(无形资产)的账面原值33,421,588.20元，累计摊销4,274,039.42元，账面净值29,147,548.78元；诚信大道605号商铺的房屋建筑物(固定资产)原值2,422,834.10元，累计折旧129,887.08元，账面净值2,292,947.02元；诚信大道605号商铺的房屋建筑物和土地使用权账面原值合计35,844,422.30元，累计摊销及累计折旧合计4,403,926.50元，账面净值合计31,440,495.80元。

公司所属诚信大道605号商铺的土地资产（无形资产）减值原因是2009年义乌市小商品城四期刚推出，浪莎内衣阶段性高价（土地单价达到165,008.39元/平方米）竞拍到该宗商业用地进行建设后，房地产市场发生变化。根据天源资产评估有限公司天源评报字【2016】第0043号评估报告，对诚信大道605号商铺的土地采用市场法、收益法进行评估，并选取3个附近区域的的近期挂牌交易价格参考，评估结果：诚信大道605号商铺的房屋建筑物和土地使用权账面净值31,440,495.80元，评估价值26,388,280.00元，减值5,112,215.80元。而诚信大道605号商铺的房屋建筑物（固定资产）,公司依法出让取得宗地后，由政府统一设计，企业自建（地下一层，地上6层），建设成本低，未发生减值。截止2015年12月31日计提无形资产减值准备5,112,215.80元。具体情况如下：

（1）评估公司按照收益法对公司诚信大道605号商铺的房屋建筑物地上一层商铺部分建筑面积234.624平方米，根据商铺租赁合同，结合商铺自身物业状况及周边类似房屋的正常市场租金进行评估，评估价值9,557,000.00元，评估单价40,733.00元/平方米。

（2）评估公司采用市场法进行评估，对公司诚信大道605号商铺的房屋建筑物地上2至6层住宅部分建筑面积1,166.87平方米，评估价值15,588,200.00元，评估单价13,359.00元/平方米。本次评估选取3个附近区域的近期交易案例，评估过程如下：

因素条件比较表

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（3） 评估公司采用市场法进行评估，对公司诚信大道605号商铺的房屋建筑物地下室建筑面积197.18平方米，主要用于存放货物（经评估人员现场取证，附近区域仓库及仓储用地下室交易价格大致保持在6,000.00元/平方米左右）。评估结果：评估价值1,183,080.00元，评估单价6,000.00元/平方米。

（4）评估公司对公司诚信大道605号房地产房地合一评估结果和评估结论。

A、诚信大道605号房地产评估值=一层商铺部分评估值+2-6层住宅部分评估值+地下室评估值为：

=9,557,000+15,588,200.00+1,183,080.00

= 26,328,280.00元

B、固定资产、无形资产评估结果汇总表

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（5）天源资产评估有限公司天源报字(2016)第0043号《浪莎内衣以财务报告为目的涉及的部分资产评估报告》，详见2016年3月8日上海证券交易所网站。

9、债务重组。报告期公司与客户季云飞、虞育平达成债务和解分别豁免424,387.58元、49,231.84元债权，计入债务重组损失。请公司披露是否为关联交易，是否履行相关审议程序。

回复内容：

（1）公司所属浪莎内衣与客户季云飞无关联关系。报告期2015年9月25日公司所属浪莎内衣召开了董事会，会议依据金华市中级人民法院（2014）浙金商终字第00848号民事判决书，以及2015年8月21浪莎内衣和客户季云飞签订《债务和解协议》。鉴于季云飞已于2015年9月24日支付欠款579,000.00元，浪莎内衣董事会同意豁免季云飞尚欠的欠款424,387.58元。按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第三章第九条的规定，公司将报告期内豁免的424,387.58元债权，确认为债务重组损失，计入了营业外支出。

（2）公司所属浪莎内衣与客户虞育平无关联关系。报告期2015年12月31日浪莎内衣董事会审议，同意豁免虞育平尚欠的欠款49,231.84元。本次债务和解依据义乌市人民法院（2015）金义执民字第3106号民事和解协议书，以及2015年12月31浪莎内衣和客户虞育平签订《债务和解协议》，同时客户虞育平已于2015年12月31日支付欠款370,000.00元。鉴于以上审议程序和依据，按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第三章第九条的规定，公司将报告期内豁免的49,231.84元债权，确认为债务重组损失，计入了营业外支出。

三、其他

10、同业竞争。年报披露，公司关联企业有义乌市宏光针织有限公司、浪莎针织有限公司和浙江义乌立芙纺织有限公司。请公司补充披露上述关联企业的主营业务和产品，并说明其在业务、产品、生产经营场所、销售渠道等方面与公司的区别与重合，是否存在同业竞争情况，如是，请公司会同实际控制人或其他关联方提出解决计划和措施。

回复内容：

（1）义乌市宏光针织有限公司：公司注册资本：1861.80万元、法定代表人：翁晓锋（与实际控制人翁关荣系父子关系），企业类型：有限责任公司（法人独资），注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织品制造、销售、家用电器、日用百货、服装、皮革制品等批发、零售。以外贸业务为主。

（2）浪莎针织有限公司：公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金（为公司实际控制人），企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。以袜子产品制造销售为主。

（3）义乌立芙纺织有限公司：公司注册资本：200万元、法定代表人：翁荣金（为公司实际控制人），企业类型：有限责任公司（法人独资），注册地：浙江省义乌市经济开发区浪莎工业园四期，主营业务范围：袜子、纱线、电子元器件的生产与销售。以纱线产品制造为主。

公司所属浙江浪莎内衣有限责任公司注册资本：10,000万元、法定代表人：翁荣弟（为公司实际控制人），企业类型：有限责任公司（法人独资），注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料生产与销售；货物进出口、技术进出口等。以内衣产品制造销售为主，公司具有单独生产经营场所（位于浪莎工业园三期东南角，宗地面积36,451.90平方米【合54.68亩】，义乌国用【2009】第1-2196号土地使用权证），与相关关联企业在业务、产品、销售渠道等方面独立，不存在同业竞争情况。公司所属浪莎内衣的内衣产业与大股东及关联方袜业产业不存在共同采购和销售渠道问题。浪莎内衣内衣业务与袜业在采购包纱上一致，但浪莎内衣使用包纱数量较少，而且以空包技术为主，为其他厂家外购包纱；袜业使用数量较大，为自产自给包纱，且袜子是以机包技术为主。浪莎内衣主要采购原材料为面料，而大股东及关联方的袜业业务不使用面料。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2016年5月23日