厦门华侨电子股份有限公司
（上接32版）
（1）各细分业务的前期开发成本、已实现的功能，数据采集的渠道，盈利模式，销售客户、销售额、已有的应用案例；
回复：
① 数联铭品各细分业务的前期开发成本
数联铭品于2013年7月成立，2014年度公司经营处于摸索阶段，对数据挖掘、数据分析平台等项目的研发尚处于早期阶段，产品形式尚不成熟，且主要是通过外包第三方完成，因此直接费用化，未产生开发支出。
2015年起，数联铭品投入HIGGS KUNLUN数据平台建设及在此基础上各项细分业务的前期开发成本主要包括人工费用、折旧费用和外购数据费用。其中人工费用是指为购建平台发生的人工费用，研发平台人员的人工费用支出，数联铭品依据工时进行分配；折旧费用是指数联铭品研发部门固定资产的折旧，依据工时进行分配；外购数据费用直接计入开发成本。
HIGGS KUNLUN大数据分析平台作为各细分业务的底层数据库支撑，其内部研发平台挖掘的数据和外部采购的数据，各细分业务均可以在不同程度上利用，但是对其利用的具体方式和程度无法做出可量化的判断。因此，部分前期开发成本难以按照业务线口径进行归集，而是统一归集于HIGGS KUNLUN平台的开发成本项下。具体如下所述：
I. HIGGS KUNLUN平台开发成本
公司为研发HIGGS KUNLUN平台所发生的外购数据、软件，根据与供应商签订的采购合同，在收到数据，验证合格的当期转入无形资产，按照10年进行摊销。
II. 各细分业务开发成本
公司研发人员直接开发细分业务平台所发生的人工费用、折旧费用按照工时进行分配，按各细分业务的分配金额计入开发支出，每季度末结转，转入无形资产，每一期转入的无形资产均按照10年进行摊销。明细如下：
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② 各细分业务已实现的功能、数据采集的渠道，盈利模式，销售客户、销售额、已有的应用案例
单位：万元
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注：由于BBD Anti-fraud、BBD Index业务起步较晚，2015年度实现销售收入较少（或未实现销售收入），但实现功能已较为完整，报告期后亦与主要客户签订了合作协议。
③各细分业务数据采集的渠道
数联铭品的数据采购均是在HIGGS KUNLUN数据平台层面完成，所有数据均整合到数据平台并建模后，细分业务通过调用平台功能的形式使用数据，因此，各细分业务不存在单独的数据采集渠道。
（2）各细分业务后续阶段性的开发计划、预期达到的效果，投资计划，推广目标客户。请财务顾问发表意见。
回复：
①HIGGS KUNLUN数据平台业务
I. HIGGS KUNLUN V2.0
目前，数联铭品在推广HIGGS KUNLUN数据平台的同时，正在积极筹划对系统进行升级，力争在两年内完成升级版的HIGGS KUNLUN V2.0数据平台。相比现有的HIGGS KUNLUN分析平台，HIGGS KUNLUN V2.0平台将具备如下优势：1）PaaS（Platform as a service）平台即服务；2）私有性：基于数联铭品自身拥有的私有服务器，HIGGS KUNLUN平台能够为客户搭建云平台，让客户在云端享受到平台的服务；3）挖掘能力：平台能够自动挖掘数据的内在属性；4）复杂网络：平台能够找到属性间的时空关系；5）动态性：平台能够捕捉数据的实时变化。
升级后，HIGGS KUNLUN V2.0数据平台不仅在数据集成、模型构建、可视化和信息流程管理等模块上进行新增或优化，更重要的是，升级版平台将单独建设小微信用风险大数据评估模块，着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型。
II. HIGGS GALAXY
分布式大数据处理平台HIGGS GALAXY是数联铭品HIGGS KUNLUN平台之外的又一平台型产品，目前正处于建设筹划期。HIGGS GALAXY适用于大规模的定量调查，善于整合多源数据，将不相干的多个信息置于一个统一的定量分析环境中。
HIGGS GALAXY平台通过建立一套精简高效的、可分解模块化的流程，提升处理复杂问题分析的能力和效率，同时将现有的主要应用于商业金融领域的大数据分析扩展至其他领域。
②浩格云信企业数据服务
当前，浩格云信企业数据服务的主要客户是律师事务所、证券公司、银行等金融服务机构等机构客户，销售模式包括按次消费和包年消费（销售客户端账号），目前浩格云信的客户中包年消费的占比较大，客户群体较为稳定，业务收入稳步增长。
据不完全统计，全国有812家银行，包括12家大型股份商业银行（除国有五大行和中国邮征储蓄银行外）、超过200家城商行、农商行；有119家证券公司，其中23家为上市公司；有会计师事务所8374家，其中47所拥有证券从业资质；有2万多家律师事务所，其中的前百强都是综合性事务所；上述四大类企业均是数联铭品浩格云信企业数据服务业务的重点目标客户，此外相关资产管理公司、信托等金融服务机构等对动态尽调业务也有大量的业务需求。数联铭品通过前期无偿/有偿试用推广，已为多家证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供企业动态尽职调查服务，2016年已与多家代表性会计师事务所、券商和银行等达成合作。鉴于海量的潜在客户和业务需求，预计未来2017年至2019年，数联铭品的浩格云信动态尽职调查业务尚有较大拓展空间，并且计划在金融服务行业之外，逐渐推广至各相关行业。
③BBD Finance（BBD金融）服务
I.小微企业信用风险评估
小微企业信用风险评估业务着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型，同时通过对结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略；通过数据挖掘技术构建风险评分模型，将各维度的风险数据输入风险评分模型，对企业客户进行全面风险评估。数联铭品着力打造的小微企业信用风险评估平台区别以往传统企业风险评分模型的特点是将客户全部与企业关联的风险综合评估后，作为一个参数输入评分模型，同时加入更多的与企业相关的外部大数据行为特征，如法院、工商等信息。通过对风险评估结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，供业务人员使用，以提高信贷风险综合预测与系统性防范能力。
目前，数联铭品已将小微企业信用风险评估模块作为金融大数据分析平台项目HIGGS KUNLUN V2.0的一个重要部分，拟于2016年至2017年完成开发并正式投入使用。小微企业信用风险评估的主要目标客户是信息化程度相对不高，风险防范能力不足但有较大业务需求的城商行、农商行。
II.新华金融平台
新华金融平台是数联铭品与新华社旗下中经社控股有限公司合作开发的中国金融信息云终端。数联铭品已就新华金融平台与中经社控股签署了战略合作协议。新华金融平台的业务范围涵盖从简单债券到非线性债券，从银行间债券市场到交易所的一系列产品的定价模型。新华金融平台能够完成基于算法的到期收益率实时转化即期收益率（Yield to Maturity to Spot Rate），用于货币市场利率及掉期利率的可靠定价并且能够平滑化由于信息不全不具有完全凸性的收益率曲线。除此之外新华金融平台还具有对于不同时间跨度下的收益率曲线展示功能，可以建立支持资产管理的个性化债券投资组合并且实时跟踪收益，分析组合的表现。
未来，数联铭品致力于配合新华社，将新华金融平台打造成中国的金融服务终端，为参与中国乃至全球金融市场的专业人士，提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。
④BBD Anti-Fraud （BBD反欺诈）服务
BBD反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。目前，数联铭品在大数据金融预警平台方面已经取得了较大突破，包括与成都市金融办、北京市金融局签署了服务协议，与贵阳市金融办、前海综合管理局等机构达成了合作意向等。
未来，数联铭品将在“普惠法治”智能平台和企业金融信息预警平台方向加大投入。其中，“普惠法治”智能平台以技术平台加数据报告形式，在法院体系内搭建大数据平台，提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎。平台围绕法官、律师、法院、律所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互平台。“普惠法治”智能平台不仅面向执业的大中型律师事务所，还将为各级法院、检察院等监管机构提供便利。
企业金融信息预警平台以技术平台加反欺诈报告形式提供服务，致力于搭建银行体系大数据智能预警平台，向金融机构提供预警模型和咨询方案，开发企业金融信息异常识别智能程序，辅助金融机构快速、智能预警异常行为踪迹。基于整合数据，利用BBD大数据分析能力对企业进行多维度（如财务状况、关联方分析、股东征信、行业评估、企业主行为等）的风险刻画，进而形成信用档案，得出信用风险评分供使用者参考。企业金融信息预警平台目前的主要目标客户是全国性和区域性商业银行。
⑤BBD Index（BBD指数）服务
I.行业及地区性指数
在与财新智库联合推出财智BBD新经济指数（NEI）后，未来数联铭品将会大力推进行业性和地区性指数类业务，为金融机构、政府经济主管单位、行业龙头企业提供新兴产业的发展资讯。行业指数如中国水产指数项目将会与通威集团合作，制作填补行业空白的中国水产指数，建立中国水产指数网，指数结果在中国渔业报上定期发布，客户除通威集团外，包括行业各产业链的行业龙头。地区性指数如高新区市场主体分析项目、地区金融生态指数项目等，分别与高新区管理部门和地方金融监管机构合作。上述业务不仅可为数联铭品带来指数研发及数据供应收入，数据分销、冠名权销售收入，指数发布的相关活动赞助收入等直接收入，还拥有聚焦行业的金融服务决策支持（如风险评估、信用评级、定价等），供应链金融服务（如担保、信贷、保险、期货等），精准营销服务等潜在价值。
II.大数据榜单类业务
在数据时代的大环境下，传统的榜单制作及研究方法（如问卷调查、专家评选等）的局限性越来越明显，客观性数据的缺乏及数据解释性的不足导致榜单的影响力及品牌价值不断下降。而基于大数据的榜单研究，其评价数据基本来源于一手客观性数据，数据可溯源；且大数据榜单本身亦具备创新性，发布后亦更易获得公众的关注。因此，BBD指数服务部门将拓展多项大数据榜单类业务，如中国律师事务所排行榜、年度互联网金融排行榜、中国创新城市排行榜、上市公司治理排行榜等。该类服务的主要客户包括专业媒体、主管部门、上市公司等。榜单研究服务除了能带来直接项目收益外，通过与权威媒体联合发布或署名的形式亦能大幅度提升BBD 的品牌影响力及价值。
III.企业监测及可视化分析系统
当前，各地政府主管部门都在力图向基于大数据的智慧治理转型，但真正为政府提供数据决策支持的资讯及数据分析手段尚处于起步阶段；政府需要及时掌握所辖的企业运行情况，才能将“被动管理”转变为“主动管理”；同时，当政府拥有政策资源时，可能根据现有的内部政务数据无法筛选出综合发展潜力更佳的企业作为重点扶持对象，亦需要工具对扶持政策的效果进行持续性评估。
基于上述市场需求，数联铭品指数业务部正计划推出企业监测及可视化分析系统。该系统是一个企业全息信息展示和查询平台，分析评价平台，可一键查询企业全面信息，同时以便评价区域经济发展状况、企业经营状况和中小企业、工业企业、科技企业的发展态势，为相关部门决策提供必要的参考依据。企业监测及可视化分析系统的目标客户是各级政府经济主管单位，如高新园区管委会、经信委等。
⑥ BBD Innovation（BBD创新）服务
BBD Innovation，是基于BBD数联铭品核心数据运营平台HIGGS KUNLUN 和即将建设的HIGGS Galaxy数据分析平台的强大技术支撑，并承担BBD金融主线及以外创新业务的独立事业部——数联铭品创新事业部。2015年，BBD Innovation顺利竞标四川省旅游大数据服务项目，成功深入政府平台业务，为整个BBD Innovation的业务线、产品线在政务市场的纵向及横向布局，迈出了战略性意义的重要一步。
现阶段，BBD Innovation的主要业务方向是“安全政务”，深入政府核心部门及业务，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，为国家的大数据建设提供强劲的大数据技术及系统方案支撑。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台的基础上，叠加多种功能，建立了浩格云信企业数据服务、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index和BBD Innovation等五条业务线，并发生了相应的前期开发成本。各条业务线已实现较为完整的功能，具有明确的盈利模式、销售客户和已有的应用案例，针对各细分业务，数联铭品制定了后续阶段性的开发、投资计划，推广目标客户。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（二）主要产品或服务”中进行了补充披露。
11、草案披露，数联铭品对2016业务的发展进行了预测，如“预计2016年将会有多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务”，“平台计划2016年后服务覆盖至各省市金融办”等类似的表述。请结合公司当前已有的客户分布，披露上述营销的依据，制定的具体客户发展计划，预计的资源投入量等。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）2016年截至目前数联铭品的主要业务线客户情况统计如下：
①浩格云信企业动态尽职调查
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②BBD Anti-fraud业务
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③BBD Index业务
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（2）公司业务产品的先进性
数联铭品的一系列产品的搭建是基于强大的HIGGS KUNLUN数据分析平台，依靠HIGGS KUNLUN平台建立了相应的企业行为数据库。通过数据运营平台和数据库的结合，数联铭品开发出了浩格云信动态尽职调查（Dynamic Due Diligence）解决方案。在动态尽调的基础上，开发出了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的风险评分和信用评级解决方案。而借助于评级方案的产出——多维度风险因子，与《财新》杂志联合发布财智BBD新经济指数（NEI）。
数联铭品产品的具体优势如下：
①浩格云信企业动态尽职调查是基于新经济企业七大维度这一信用评估模型打造，对企业风险的描述更加完善；动态尽调重点挖掘关联方关系，能够提供基于自然人的关联方扩展，并形成了关联行为图谱分析技术，从关联行为分析企业风险；动态尽调包含在诉信息，比裁判文书提前1年至2年知晓企业涉诉行为；动态尽调提供风险管理KPI，可以定量分析企业风险。
②BBD Anti-fraud（信用评级），目前市场上存在的大数据信用评估类产品，主要依赖于财务数据，或者“进销存”这样的广义财务数据。因此与依赖企业行为的数联铭品新经济企业评级模型有本质区别。数联铭品在市场上率先提出新经济企业评级模型，并取得了较大成效。
③BBD Index，指数借助KUNLUN和数据平台的强大能力实现基于全量数据的指数呈现。其区别于传统指数的三大特点是全量数据替代随机样本、动态数据替代静态数据、直接数据替代间接数据，具有更准确、更及时、更客观的优势。
（3）推广计划
①各类客户详细开发计划
I. 银行客户
针对信息化程度较高的大型银行，如国有五大行以及规模较大的股份制银行，数联铭品将主要采用数据接口的形式进行数据销售，为银行的风险控制提供数据支撑。如现阶段数联铭品正在为华东地区的三家银行进行数据测试，后续将进一步探讨数据采购的商务细节，力争在今年下半年会形成销售。
针对信息化程度相对一般的城商行及民营银行，数联铭品主要通过构建银行内部的大数据平台，提供自有的企业行为库数据与银行内部数据结合的模式，建立中小微企业的评级模型，为该类银行在有效的控制风险和坏账率的同时提升放贷率。现阶段数联铭品与重庆银行的合作已经取得初步成果。随着金融大数据分析服务平台HIGGS KUNLUN V2.0项目的实施和中小微信用风险大数据评估模块的建成，数联铭品将正式发布中小微企业评级的产品。未来，数联铭品将持续深化与其他银行在中小微企业评估体系方面的合作。
II. 政府客户
i. 金融办：
国发〔2015〕59号文《国务院关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见》中明确指出要求各地区要建立立体化、社会化、信息化的监测预警体系，创新工作方法，充分利用互联网、大数据等技术手段加强对金融违法行为的监测预警。因此，各地金融办均在2016年安排了大量的预算，用于开发新技术金融预警手段。数联铭品结合大数据技术，通过工商注册信息，市场行业信息，法人治理（公司结构、股权结构），公司关联方（高度关联化），媒体数据（包括传统及社交媒体），产权信息（专利、授权、商誉信息），招投标数据，招聘数据，诉讼数据等多维度数据，实施企业背景数据的全面筛查，有效识别企业欺诈风险，筛选出需重点排查的企业目录。数联铭品将根据给成都市金融办和北京市金融局服务的成功案例，在华东、华南、华北等经济发达城市进行有效的复制，并根据各地市政府组织间数据共享的情况，通过专业团队驻场的服务方式，为各地市金融办在组织内部搭建大数据平台，有效的清洗和筛选政府内部数据，结合数联铭品的公开大数据收集的能力，在原有七维度企业行为数据库的基础上增加P2P产品利率、资产端情况、关联担保、资金池等四个维度，通过公司金融领域的专家能力为地方企业建立金融违法行为企业的识别模型，帮助地方金融办精确打击金融违法行为。
ii. 经信委中小企业局：
中小微企业是国家“双创”战略的主体，经信委中小企业局每年都会投入大量预算，大力扶持该类企业发展。对于各地市海量的中小企业，中小企业局缺乏有效的手段去监控其成长情况并给与定向扶持。数联铭品通过为中小企业局搭建大数据平台，整合企业经营数据，政府间数据（税务、社保），数联铭品企业行为数据库和定向收集的公开数据，建立企业信息查询及可视化监控系统，为中小企业局支持当地中小企业发展提供数据支撑。数联铭品将根据现有接洽青岛中小企业中心的成功经验，在西南、华南等区域进行有效的复制推广。
iii. 发改委信息中心：
2016年的政府工作报告中，“新经济”一词首次亮相。各地方政府今年也陆续加大对新经济监测研究的资金力度，各地市发改委信息中心尤其沿海一代的发达城市，在衡量区域经济发展时发现，传统的PMI在下降，但整体经济总量却在增加，对于增加的部分缺乏一个宏观的指标体系进行监测。数联铭品结合公开数据与财新智库在今年3月发布的财智BBD新经济指数（NEI）很好的填补该部分空白，通过对宏观大数据的研究结合各地市新经济产业主体的发展状况，为各地市发改委信息中心建立政策工具箱以便有效的评估政策的效力，助力当地新经济的快速发展。例如华东地区某市通过结合数联铭品的公开大数据与当地的产业数据，形成区域性的新经济指数，为当地出台有效的扶持政策提供决策依据。销售人员也将通过该成功经验，为华北、华东、华南等发达的一二线城市进行有效的复制。
III. 企业客户
i. 金融与法律服务业客户：
该类客户以会计师事务所、律师事务所、券商为主，其日常工作内容包括搜集大量的数据用于企业尽职调查，而浩格云信企业动态尽职调查业务能一键式输出工商注册信息，市场行业信息，法人治理（公司结构、股权结构），公司关联方（高度关联化），媒体数据（传统及社交媒体），产权信息（专利、授权、商誉信息），招投标数据，招聘数据，诉讼数据等企业多维的数据，大大节约该类客户搜集整理信息的时间，使其专注于实质判断。现阶段数联铭品已成功为多家金融中介机构提供服务，后续在主要发达城市进一步推广该项业务，进行深度的复制。
ii. 行业龙头客户：
行业龙头客户具有很强的行业上下游整合能力，其自身就拥有大量的行业数据，数联铭品通过整合宏观经济数据、行业大数据与客户自有业务数据，编制行业指数，以此来量化各行业革新进程，解决龙头企业行业发展预测的痛点。另外，数联铭品可以通过结合自身金融服务经验与客户作为行业专家的优势，为行业龙头企业建立金融大数据平台，提供采购、供应商授信及预付款管理；赊销、下游客户授信及应收账款管理等相关大数据应用，提升行业龙头客户的经营效率。未来，数联铭品将重点攻关水产业、新能源、白色家电等行业，并逐步拓展节能环保业、新一代信息技术与信息服务业、生物医药业、高端装备制造业以及新能源汽车业。
②本地化服务队伍建设
为更好的响应客户需求，数联铭品计划在北京、杭州、上海、深圳以及总部成都建立本地化的服务支撑队伍，在华北、华东、华南、西南地区至少各配备两名本地销售人员，并根据区域情况派遣项目支持团队，为客户提供本地化支持，建立快速响应机制，现场问题确保24小时到达现场解决问题，通过优质的售后服务进一步加深客户的捆绑程度，为数联铭品持续贡献收益。
③本地化样板点建设以及本地化品牌宣传
通过总结各类客户的成功案例，建立本地化样板点，销售队伍将不定期邀请当地客户来参观样板案例，多角度呈现各类数联铭品的各类解决方案，让客户对数联铭品的技术优势和业务能力有进一步的认识。同时，当地营销人员会积极搜集各区域展会信息，通过展会宣传公司品牌，提升数联铭品品牌的本地化效应，加深当地客户对品牌的认同感。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品已基于现有客户分布，对几类重点目标客户制定了针对性的营销计划，关于“2016年将会有多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务”，“平台计划2016年后服务覆盖至各省市金融办”的相关预期，以及其营销的依据，制定的具体客户发展计划，预计的资源投入量分析具备一定合理性，2016业务的发展具有可实现性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性分析”中进行了补充披露。
12、草案披露，目前数联铭品已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。请补充披露：（1）核心技术人员的基本情况、学历、从业经验；（2）数联铭品管理团队和核心技术团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性；（3）本次交易后保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）核心技术人员的基本情况、学历、从业经验；
回复：
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（2）数联铭品管理团队和核心技术团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性；
回复：
数联铭品的核心人员在商业金融大数据业务领域具有一定的技术与经验，最近三年均从事商业金融大数据领域相关业务。上述核心人员除曾途、尹康作为创始团队成员外，其余均是数联铭品成立之后陆续加入。数联铭品的核心经营管理团队、销售团队、研发团队具有稳定性，自公司成立至今未发生主要成员流失的情形。随着数联铭品的业务不断发展，行业地位不断提高，还将为核心人员提供更加良好的职业发展机会，因此，预期数联铭品的核心团队将持续保持稳定并进一步壮大。
根据数联铭品与核心技术人员签署的劳动合同，上述核心技术人员对其工作中获得或了解到的数联铭品及数联铭品相关的其他方的商业秘密负有保密义务。在合同期内，上述核心技术人员属其岗位职务行为或主要利用甲方的物质技术条件所产生的所有专利、商标权、版权、著作权和其他知识产权归数联铭品所有，上述核心技术人员无权进行商业性开发。
（3）本次交易后保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排。请财务顾问发表意见。
回复：
根据上市公司与数联铭品全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，为保证数联铭品的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持数联铭品现有管理、技术团队的稳定，数联铭品现任的董事、监事以及高级管理人员予以保留。同时，交易对方承诺促使数联铭品核心管理团队签署服务期限自本次资产重组完成之日起至2020年4月30日的劳动合同。
根据《发行股份购买资产协议》及数联铭品与上述核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议》，上述核心人员承诺，在其作为
（1）数联铭品股东持有数联铭品股权期间以及自其不再持有数联铭品股权之日起两年内，或
（2）其任职于数联铭品及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）内，上述核心技术人员不得：
“（1）直接或间接从事与数联铭品及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资、组织或成立任何与数联铭品及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
（3）受聘于数联铭品及其控股子公司的任何竞争者、在该等竞争者处兼职或任职、或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
（4）将数联铭品股权转让予与数联铭品及其控股子公司经营业务存在竞争关系的第三方；
（5）引诱、指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫数联铭品及其控股子公司的员工或管理人员终止与数联铭品及其控股子公司的劳动关系或聘用关系；
（6）促使他人聘用甲方及其控股子公司的员工或管理人员。”
综上，上市公司已与数联铭品全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，数联铭品已与核心人员签署了《保密及竞业禁止协议》，前述协议已就保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排做出了约定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品管理团队和核心技术团队稳定，业务具有连续性，核心技术团队均在大数据领域具有相关经验。相关方签署的《发行股份购买资产协议》和《保密及竞业禁止协议》已就本次交易后保持数联铭品管理团队和核心技术团队人员稳定的相关安排作出约定。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（五）核心技术及人员”中进行了补充披露。
13、草案披露，数联铭品核心技术多基于开源软件自主研发。同时草案披露，数联铭品拥有全方位的综合技术优势，不是局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。请补充披露：（1）基于开源软件研发的核心技术具体的核心竞争力，防止核心技术流失的措施；（2）数联铭品“不仅局限在大数据研究上”，而是“与行业应用深度整合”的具体含义及依据。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）基于开源软件研发的核心技术具体的核心竞争力，防止核心技术流失的措施；
回复：
①数联铭品基于开源软件研发的核心技术具体的核心竞争力
关系型数据库管理系统MySQL、非关系型数据库NoSQL、分布式文件存储MongoDB、分布式大数据处理工具Hadoop、Spark等开源技术是当前大数据行业的通用技术手段，行业内主要公司均在这类开源技术的基础上构建自有数据挖掘、数据清洗、数据分析和展现的技术平台和功能模块。数联铭品的HIGGS KUNLUN大数据分析平台亦是在MySQL、NoSQL、MongoDB的基础上，采用Spark架构的原理进行搭建。与当前市场上的同类公司相比，数联铭品基于上述开源软件研发的核心技术的主要竞争力表现在：
I.大通量、高并行数据处理能力
大规模并行分析数据库采用大规模并行处理技术，同时支持多台机器上的数据采集、处理和查询，相对传统数据库，不会受到单一机器数据采集这个单一瓶颈点的限制，因而处理速度更快，性能更佳。在当前数据规模爆发式增长的今天，大规模、高并行数据处理能力，是衡量大数据企业核心技术竞争力的重要指标。数联铭品的HIGGS KUNLUN平台正是构建了冰川、帕米尔、璞玉等模块，特别适应于高并行处理场景，可在2小时实现百亿级数据导入，毫秒内进行十亿级数据全文检索，显著提高了海量数据特别是非结构化数据的挖掘及分析能力。
II.弹性组件有利于计算效率最优化
HIGGS KULNUN平台通过对多种功能相似组件进行的抽象和定制，提供标准化、统一的组件访问接口，避免了对各个开源组件依赖。用户可根据具体的数据规模、业务场景，按需选择调用组件和调用方式。同时，HIGGS KUNLUN平台支持各个组件进行横向和纵向扩展，在线切换，实现数据的实时导入和实时分析，保证数据服务模块在需要时及时扩容、平滑运行。用户也可以直接使用HIGGS KUNLUN平台自有的资源优化引擎，其主要优点是根据资源调度算法自动在高性能和低成本间找到最佳平衡点，充分发挥硬件性能的同时，达到计算效率最优化。
III.开发扩展功能整合各类分析工具
HIGGS KUNLUN开放多种数据挖掘、机器学习工具接口，可灵活接入R语言、SAS、MATLAB等分析工具，通过特定模块将分析实验代码等高度抽象的底层机器语言，转化直接反映客户需求的PRD（产品需求文档）运行，既能发挥HIGGS KUNLUN自有的计算能力优势，又能最大限度的按照用户需求嵌入这些外部工具的分析功能。
②数联铭品防止核心技术流失的措施
数联铭品一直注重其核心技术的知识产权保护，截止本回复出具日，数联铭品已取得或已申请的专利达31项，其中基本涵盖了现有HIGGS KUNLUN平台的主要技术。此外，数联铭品已制定了一系列保密制度，并与公司核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》，对有保守数联铭品的技术秘密做出约定，包括但不限于数联铭品的经营决策、发展思路、文件资料、技术资料、科研成果（不管该技术是否已取得专利）。
（2）数联铭品“不仅局限在大数据研究上”，而是“与行业应用深度整合”的具体含义及依据。
回复：
作为商业金融大数据综合服务提供商，数联铭品所从事的大数据分析均是针对商业金融领域某一特定需求进行的。具体表现在：
①数据来源
数联铭品从事数据分析业务的数据主体主要为商业金融等行业相关的特定类别，如企业工商信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。数联铭品从事的专业数据服务的优势之一在于持续、稳定、独有的数据来源渠道。例如与其达成合作意向的商业银行、金融服务机构拥有庞大的数据资源，并已向数联铭品开放这些数据，数联铭品的数据分析平台在验证可行后将嵌入到银行、金融服务机构的日常贷款流程中，随着数联铭品业务在银行和金融服务机构的进一步推广，该平台涉及的金融交易数据量还将持续扩大。
②主要产品
数联铭品大数据综合服务以HIGGS KUNLUN大数据分析平台为基础，覆盖五大产品线，分别是：浩格云信企业数据服务、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index和BBD Innovation。其中，除了BBD Innovation涉及旅游、安全政务领域外，其他所有业务类型主要针对商业、金融领域。如浩格云信企业数据服务的数据分析应用于企业多维度关联方分析，BBD Finance的数据分析主要应用于各类债券产品的定价分析，BBD Anti-fraud的数据分析主要应用于企业综合风险刻画和信用评分等。
③业务团队
与单纯局限于大数据研究公司主要侧重在数据的收集、采集不同，数联铭品作为的大数据综合服务提供商，对数据的行业应用有自己独有的方法论。在技术底层框架的基础上，袁先智博士，蒲克强博士及陈公越博士等一批具有丰富行业经验的金融专家来为数联铭品的专业服务设计解决方案，构成其在大数据行业应用层面的核心竞争力，助力数联铭品取得市场领先地位。
综上所述，数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书等申报材料中披露了基于开源软件研发的核心技术的核心竞争力和防止核心技术流失的措施；数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（五）核心技术及人员/1、核心技术情况”和“第四章 交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（二）主要产品或服务”中进行了补充披露。
五、其他
14、本次发行股份购买资产与募集资金互为前提，交易完成后，公司控制权人变更为王玲玲及其一致行动人。请补充披露：（1）发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因；（2）若募集配套资金金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的失败；（3）交易对方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因；
回复：
本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提的原因如下：
①厦华电子无法通过自筹资金获得足额现金支付现金对价
根据厦华电子各年度的财务报告，厦华电子2013年至2015年主要会计数据如下：
单位：万元
■
最近三年，上市公司原有彩电业务停顿并清理，主营业务羸弱，亏损金额较大，经营状况不善。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的货币资金仅为3,312.03万元。上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。同时，上市公司资产规模很小，短时间内较难通过固定资产抵押等方式以银行借款筹措大量的资金用于本次交易的对价支付。
②交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提有利于本次交易的顺利实施
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过16亿元，根据《股份认购协议》及其补充协议，其中预计9亿元用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，5亿元用于数联铭品大数据分析平台建设项目，2亿元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金。考虑到上市公司的资金状况和本次交易的交易方案，各方经协商，将本次交易方案设置为发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，以尽量保证本次交易的实施，防止出现无法足额向数联铭品股东支付目标资产的现金对价而取消交易或对本次交易造成不利影响的情形。
因此，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对价的风险和不确定性，具有商业合理性。
（2）若募集配套资金金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的失败；
回复：
根据《股份认购协议》及其补充协议，发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为条件，即：若本次股权收购未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于9亿元或本次配套融资未获批准，则用于支付本次股权收购现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。根据上述约定：
① 若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；
② 若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额不低于9亿元但认购人未按《股份认购协议》约定按期足额支付认购资金的，募集的配套资金将优先用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，以保证本次交易的顺利实施。根据《股份认购协议》，厦华电子可以追究认购人的违约责任，其中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为8.2亿元，违约金为认购金额的100%，其余认购人合计认购金额根据《股份认购协议》的约定额为7.80亿元，违约金为认购款项未足额缴纳的差额部分的5%。因此，若认购人出现违约的情形，在违约认购人支付违约金后，用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价差额部分约为0.41亿元，可由上市公司通过自有资金或自筹方式解决。
（3）交易对方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。
回复：
① 交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排
根据交易对方提供的材料并经其确认，交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排如下：
I. 曾途、深圳必必德及深圳凯奇三者存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，深圳必必德及深圳凯奇的普通事务合伙人均为曾途，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，深圳必必德及深圳凯奇均属于直接受到曾途控制的企业，因此三者构成关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
II. 成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都鼎量的普通事务合伙人为成都鼎兴，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，成都鼎量属于直接受到成都鼎兴控制的企业，因此成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
III. 成都鼎兴与成都锦城祥存在关联关系，但不存在一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都锦城祥为成都鼎兴股东，持有成都鼎兴49%的股权，但成都锦城祥与成都鼎兴之间不存在一致行动人安排，成都锦城祥与成都鼎兴在数联铭品相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，成都锦城祥与成都鼎兴在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权。因此成都锦城祥与成都鼎兴不属于一致行动人，双方亦不存在除关联关系外的其他利益安排。
IV. 肖冰与达晨创丰存在关联关系
本次交易对方之一达晨创丰的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理公司，同时，本次交易对方之一肖冰为深圳市达晨财智创业投资管理公司控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的总裁。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，肖冰能对达晨创丰施加重大影响，因此，肖冰与达晨创丰存在关联关系。
此外，肖冰与达晨创丰共同投资联营了天津安普德科技有限公司等多家企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，肖冰与达晨创丰存在一致行动关系。
V. 游源与曾途不存在一致行动关系
曾途为深圳凯奇的执行事务合伙人，游源为深圳凯奇的有限合伙人，但游源与曾途之间不构成关联关系，且根据游源与曾途的说明和确认，游源与曾途在合伙设立深圳凯奇的过程中，不存在一致行动人安排，游源与曾途在深圳凯奇相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与曾途在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与曾途不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
VI. 游源与周涛不存在一致行动关系
周涛与游源均为双龙数联股东，但游源与周涛之间不存在关联关系，且根据游源与周涛的说明和确认，游源与周涛在双龙数联的联营过程中，不存在一致行动人安排，游源与周涛在双龙数联相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与周涛在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与周涛不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
② 交易对方与上市公司之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据上市公司及交易对方提供的资料及出具的书面承诺，交易对方与上市公司之间不存在关于一致行动的协议或其他安排，即不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。此外，根据上市公司及交易对方出具的书面承诺、提供的工商资料等资料，经核查，厦华电子与本次交易的交易对方不存在关联关系。
综上所述，交易对方与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。
【独立财务顾问及律师核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对价的风险和不确定性，具有商业合理性；《股份认购协议》及其补充协议的约定可以降低本次交易失败的风险；上市公司已在重组报告书等申报材料中披露了交易各方的关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已分别在重组报告书“第六章 发行股份情况/五、募集配套资金必要性分析/（七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性”，“第六章 发行股份情况/六、发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因”，“第三章 交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况/（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明”和“第三章 交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况/（四）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明”进行了补充披露。
15、请补充披露标的资产在短时间内设立、参股多个子公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
数联铭品共有控股子公司6家，参股公司2家。各控股子公司和参股公司的设立均是根据数联铭品的行业布局和业务发展需求设立。
（1）北京
①公司基本情况
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②设立原因
2015年10月22日，数联铭品、斌梅、吴昊峰、刘建跃、罗元磊共同设立北京数联铭品科技有限公司。公司设立北京数联铭品科技有限公司系为了拓展并服务北京的政府项目。
（2）贵州
数联铭品目前在贵州设立有三家下属公司。
①公司基本情况
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②设立原因
贵州三家公司的业务定位于拓展并服务贵州省大数据项目，设立贵州数联铭品科技有限公司主要系为了拓展并服务贵州省大数据项目，贵州痛客梦工场科技有限公司设立主要系承办贵州企业信用痛点主题大赛项目，贵州双龙数联科技有限公司设立目的在于专门服务贵州省的政府大数据项目。
（3）深圳
①公司基本情况
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②设立原因
深圳易联大数据金融服务有限公司为数联铭品与合作方深圳易股天下互联网金融服务有限公司共同设立，设立目的为后续开拓并服务股票二级市场做准备。
（4）成都
数联铭品在成都控股成都数联惠法科技有限公司，参股成都三泰铭品金融信息服务有限公司。
①公司基本情况
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②设立原因
数联铭品设立成都数联惠法科技有限公司的原因是为了开展普惠法治业务。
数联铭品与成都三泰电子有限公司合资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公司，成都三泰电子有限公司为成都三泰控股集团股份有限公司（002312.SZ）全资子公司，数联铭品与三泰控股合作，将充分利用现有资源，建立授权企业信息、公网非结构化企业数据信息库，培养信用评估团队，形成大数据处理能力、并通过运用多种算法分析积累的用户数据，分析用户需求，实现精准营销，为打造社区O2O综合服务平台创造有利条件。
（5）新加坡
2016年5月，数联铭品对BUSINESS BIG DATA PTE. LTD（注册于新加坡）增资，取得该公司50%的股权。
①公司基本情况
BUSINESS BIG DATA PTE. LTD（注册于新加坡）的基本情况如下：
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②设立原因
数联铭品设立新加坡子公司的原因为便于后续开拓海外市场。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：数联铭品在北京、贵州、深圳、成都、新加坡等地设立子公司系为了便于业务的开拓与发展，引入在业务上具有协同效应的合作伙伴，设立原因具有其合理性。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/三、数联铭品的股权结构情况/（三）下属公司情况”中进行了补充披露。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016年5月23日
证券代码： 600870 证券简称：厦华电子 公告编码： 临 2016‐068
厦门华侨电子股份有限公司
关于披露《问询函》回复暨暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因股东厦门鑫汇贸易有限公司对本公司筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年3月7日起停牌；2016 年3月14日公司发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年4月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。2016年5月10日公司收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0474号，以下简称《问询函》）并予以了公告。2016年5月18日、5月19日公司披露了《关于对上交所问询函回复进展的提示性公告》，公司股票自5月18日起继续停牌。
根据《问询函》要求，公司、中介机构等相关各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于5月24日发布了《关于对上海证券交易所<关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函>回复的公告》。公司于2016年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（上证公函【2016】0533号，以下简称《二次问询函》），相关内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。鉴于公司对上述《二次问询函》尚需进一步落实并回复，待相关事项完成后发布修订后的重大资产重组报告书（草案）及相关文件，公司股票暂不复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016年5月23日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2016‐069
厦门华侨电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”）于 2016年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（上证公函【2016】0533号）（以下简称《二次问询函》，具体内容如下：
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以上为《二次问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《二次问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
