江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第五十次临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-67
江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第五十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十次临时会议于2016年5月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2016年5月16日以电子邮件形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事8名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
(一)、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3125号)核准，公司发行不超过410,994,200股股票。公司实际非公开发行人民币普通股397,715,400股，每股发行价格为人民币9.63元，募集资金总额为3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】33090007号《验资报告》。
公司拟使用部分闲置募集资金65,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计将节约2,831.85万元的财务费用。
《江苏爱康科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二)、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》；
新疆爱康电力开发有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行签署的《募集资金三方监管协议》，存放于该行账户32201560001193530000所管理的募集资金用于“爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目”。因经营管理需要，公司拟变更募集资金存放专户至中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行账户。公司、新疆爱康电力开发有限公司将与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。本次变更募集资金专户并签署《募集资金三方监管协议》后，本公司原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金专户32201560001193530000将予以注销。本次账户的变更不会导致募集资金用途变更。本次募集资金专户的变更，将有利于募集资金的规范及便捷管理。
新疆聚阳能源科技有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行签署的《募集资金三方监管协议》，存放于该行账户32201560001195010000所管理的募集资金仅用于“奇台农场二期30MW光伏发电项目”。 因经营管理需要，公司拟变更募集资金存放专户至中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行账户。公司、新疆聚阳能源科技有限公司将与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。本次变更募集资金专户并签署《募集资金三方监管协议》后，本公司原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金专户32201560001195010000将予以注销。本次账户的变更不会导致募集资金用途变更。本次募集资金专户的变更，将有利于募集资金的规范及便捷管理。
三、备查文件：
1、公司第二届董事会第五十次临时会议决议 2、独立董事关于第二届董事会第五十次临时会议相关独立意见
3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十四日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-68
江苏爱康科技股份有限公司
第二届监事会第二十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于 2016 年5 月16 日以电子邮件形式发出，2016 年 5月20 日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李光华先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书易美怀列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。
《江苏爱康科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》；
公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
三、备查文件：
1、公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司监事会
二〇一六年五月二十四日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-69
江苏爱康科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金65,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3125号)核准，公司发行不超过410,994,200股股票。公司实际非公开发行人民币普通股397,715,400股，每股发行价格为人民币9.63元，募集资金总额为3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】33090007号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司《江苏爱康科技股份有限公司关于非公开发行A股股票的申请报告（第二次修订稿）》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目，及截止2016年5月19日募集资金使用情况如下：
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截止2016年5月19日，本次非公开发行股票募集资金余额为1,958,099,934.69元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用65,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出2,831.85万元（按一年期贷款基准利率4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺如下事项：
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；本次暂时使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、公司独立董事、监事会、保荐机构意见
1、监事会审议情况
第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2、独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
我们同意公司以65,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱康科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对爱康科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十四日
