皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–030

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）第四届董事会第九次会议于2016年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2016年5月20日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于公司对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资的议案；

公司拟以现金增资和股权转让方式出资人民币13,491万元投资北京易联视讯科技有限公司（以下简称“易联视讯”或“目标公司”）获其30%股权。其中：以人民币5,500万元受让原股东陈建文持有的目标公司14.87%股权；以人民币7,991万元溢价认购易联视讯的新增注册资本人民币885.99万元，持有目标公司15.13%股权，剩余部分计入目标公司资本公积。本次投资资金为自有资金，投资完成后，公司将合计持有易联视讯30%的股权。

该交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于2016年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于公司对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的议案。

皇氏集团对浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）实施股权投资包括前次收购及本次收购。前次收购为：皇氏集团向杨洪军收购其持有的完美在线48%的股权，向董西春收购其持有的完美在线12%的股权，共计收购完美在线60%的股权，支付的股权转让款总额为1.8亿元，从而成为完美在线的控股股东。本次收购为：皇氏集团向杨洪军继续收购其持有的完美在线32%的股权，向董西春继续收购其持有的完美在线8%的股权，本次收购完成后，皇氏集团持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。经各方协商，以完美在线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润（2,600万元）之15倍作为标的股权的作价依据，即标的股权的作价为2,600万元*15*40%＝15,600万元，其中：向杨洪军支付的股权转让款为12,480万元，向董西春支付的股权转让价款为3,120万元。

该交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于2016年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二Ο一六年五月二十四日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–031

皇氏集团股份有限公司关于

对北京易联视讯科技有限公司

实施股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“公司”或“甲方”）于2016年5月23日与陈建文（以下简称 “乙方”）、北京易联视讯科技有限公司（以下简称“易联视讯”或“目标公司”）签订了《关于对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资协议书》。公司拟以现金增资和股权转让方式出资人民币13,491万元投资易联视讯获其30%股权。其中：以人民币5,500万元受让原股东陈建文持有的目标公司14.87%股权；以人民币7,991万元溢价认购易联视讯的新增注册资本人民币885.99万元，持有目标公司15.13%股权，剩余部分计入目标公司资本公积。本次投资资金为自有资金，投资完成后，公司将合计持有易联视讯30%的股权。

2016年5月23日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资的议案》。本次投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

乙方：陈建文

身份证号码：42038119800615****

住址：北京市西城区二龙路甲**号

本次股权收购前陈建文持有易联视讯81.76%股权，同时持有深圳云聚汇数码有限公司（以下简称“云聚汇”）53.32%股权。云聚汇是行业领先的移动视频和虚拟现实技术和云服务提供商，以视频视觉处理和虚拟现实核心技术为驱动，构建开放一站式的移动互联网服务平台，为用户提供高体验的移动互联网视频连接和VR连接交互服务。

陈建文先生与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．出资方式：公司以现金增资和股权转让方式出资人民币13,491万元投资易联视讯，占其30%的股权。其中：以人民币5,500万元受让原股东陈建文持有的目标公司14.87%股权；以人民币7,991万元溢价认购易联视讯的新增注册资本人民币885.99万元，持有目标公司15.13%股权。

2．投资标的基本情况

公司名称：北京易联视讯科技有限公司

注册地址：北京市海淀区北清路103号3号楼二层0226

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈建文

原注册资本：人民币4,100万元

股权收购完成后注册资本：人民币4,985.99万元

成立时间：2015年12月28日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权收购前后的注册资本金及股权结构：

■

上述易联视讯原股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

注：（1）本次收购前，陈建文及员工持股公司对易联视讯以现金增资至4,100万元注册资本。

（2）本次收购前，易联视讯受让陈建文所持云聚汇全部股份以及其他股东部分云聚汇股份，使易联视讯控股云聚汇，占云聚汇74.95%股权；

（3）本次收购前，将SAAS业务及相关人员等从云聚汇剥离转入北京易视云科技有限公司（以下简称“易视云”，目前注册过程中，工商核名已通过），将云聚汇的所有和SAAS相关的专利及计算机软件著作权作价转让至易视云，使易联视讯控股易视云，占易视云75%股权。

3．业务及发展情况

（1）主营业务

易联视讯自2015年12月成立，尚未开展具体的经营活动。本次收购后，其主营业务来源于控股子公司云聚汇及易视云。云聚汇致力于以下行业：泛娱乐、办公、社交、支付、教育和医疗，提供完整的视频服务和更好的虚拟现实交互服务。易视云将构建一体化SAAS服务，专注为企业客户和移动应用开发者提供全新的一站式移动视频解决方案，提供专业的视频直播点播服务、VR交互视频云等服务。

（2）核心竞争力

当前，人们已经离不开互联网生活，而未来的互联网生活将实现由图片和文字向视频、VR、AR的转变，未来的10年将是视频的时代。在视频大时代的框架下，易联视讯旗下的云聚汇拥有从移动视频压缩编码、网络传输、视频数据存储、动态媒体内容分发等领域近30个核心专利技术，这些核心技术构建起移动视频生态链中最重要的护城河。此外团队在VR领域上有着强大的技术资源储备，平台已经支持360度全景视频，3D视频等。云聚汇已在视频直播领域里拥有超过500万用户的新一代的移动视频直播社交平台易直播（www.easylive.com），是国内领先的具有互动、分享等功能的视频社交实时交互平台。基于核心的视频和云平台技术，在国内多个核心城市节点布局完整的移动视频云平台。

中国企业级SAAS市场存在大量的创业和投资机会，处于快速发展阶段。云聚汇是领先的视频编解码技术和高效流畅的视频流媒体平台，帮助企业搭建基于自身业务的互动视频系统，并提供稳定的流媒体分发、存储服务等SAAS服务。视频SAAS平台的创业技术团队聚集了国内乃至世界最顶级的流媒体视频技术力量，拥有国内视频一线公司的核心研发力量，平均从业时间超过10年，利用先进软件技术和理念构建了稳健的视频基础架构平台。上述SAAS业务及相关人员等拟从云聚汇剥离转入易视云。

（3）管理团队

核心技术及管理团队是一群来自于搜狐、酷6、乐视、百度、IBM等公司最富有创新，最专注技术的年轻人，拥有业内顶级的视频编解码、流媒体和云计算技术和运营能力。

陈建文：创始人兼CEO

清华大学电子系—信息与信号处理博士，千人计划学者，国际视觉信号处理和通信学术委员会委员，曾任哈佛大学、加州大学洛杉矶（UCLA）研究员，IEEE （国际电气和电子工程师协会）高级会员，国际视频工作组MPEG下一代互联网视频标准研究组主席，中国国家视频标准AVS开源社区负责人、BM Research 高级研究员—云计算，中国国家音视频标准AVS测试组组长，多次获AVS贡献奖。

杨继珩：技术总监

北京工业大学计算机系硕士，先后任职 Corel Inc-工程师、盛大创新园研发总监、酷6研发总监，有美国、欧洲专利20余项，研发项目被集成至Grass Valley Aurora产品以及Canopus Edius视频后期编辑软件中。

肖谋：技术总监

清华大学计算机系硕士，专注视频编码和传输相关的研究和开发10年，在ICIP、DCC等多个国际会议发表过多篇H.264压缩技术相关的论文，拥有相关技术专利。12年以上系统软件开发和设计经验，曾参与电信、广电、互联网视频等领域的多个大型项目设计和开发，多个视频相关的项目设计和开发经验，曾任中国国家视频标准AVS开源社区“视听云”架构师。

贾临远：基础运营总监

清华大学新闻学院新闻与传播专业硕士，师从中国著名新闻学者、中国新闻史学会会长、清华大学新闻学院副院长陈昌凤教授。曾先后任职新浪智库高级经理、新浪专栏编委、新浪微博区域拓展总监。

张伟龙：运营总监

9年游戏互联网研发及运营经验，擅长互联网产品营销和数据分析及良好的人际关系，参与过大型公司完整的IPO；较强的资源整合能力与数据分析能力，能迅速有效的找到核心竞争力并加以推广；熟悉游戏及互联网产品数据/市场/渠道/营销等管理；善于制定产品营销方案，推广策略和计划目标的设定与跟踪，根据行业发展趋势的变化能够快速试错从而及时改变产品的核心竞争力。曾先后任职千橡互联产品运营、搜狐畅游运营总监。

杨妍：市场总监

中国传媒大学广播电视艺术学专业硕士，九年影视传媒业市场营销从业经历和电影、电视、互联网、移动互联网跨媒体从业经验，熟悉市场整合营销、品牌推广全案策划及执行、百余场线上线下大型活动策划、组织及执行以及全媒体营销传播模式，广泛的媒体、广告公司和活动公司人脉网络。先后任职于乐视、高德地图、万达电影文化传媒。

张岚：总经理助理

十年海外学习工作经历，国际谈判专业海外硕士。法国美术家协会中国关系负责人，法国美协主席广东省博物馆展览“握手中国”策展人，岭南艺术家巴黎一区展览联合策展人。

4．本次交易的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

5．对外担保、抵押情况

截至目前，本次交易的标的不存在对外担保、抵押情况。

四、股权投资协议的主要内容

1．交易定价依据：以各方协议定价。

2．本次投资的前提条件

（1）乙方将其持有的云聚汇的股权（占云聚汇股本比例53.32%）全部转让给易联视讯；

（2）易联视讯已经控股北京易视云科技有限公司，从事SAAS业务，该公司注册资本为2,000万元；

（3）易联视讯以及与云聚汇除乙方以外的其他部分股东签署了《股权转让协议》，易联视讯将受让该等部分股东持有的云聚汇21.63%的股权，该等股权转让完成后，易联视讯合计持有云聚汇74.95%的股权。

（4）易联视讯已经与本协议附件中所列核心技术人员签署了劳动合同（含竞业禁止）及保密协议；

（5）经陈建文及甲方认可的第三方现金增资后，易联视讯的注册资本增加到4,100万元；

（6）乙方及易联视讯不存在违背本协议书乙方、丙方的陈述与保证的情形。

3．本次投资的支付

（1）股权转让：皇氏集团收购乙方持有的易联视讯（鉴于易联视讯增资到4,100万元为本次投资的前提条件之一，本协议以下提到的易联视讯均指注册资本为4,100万元的易联视讯）14.87%的股权，股权转让对价为5,500万元，鉴于皇氏集团已经向乙方支付了4,000万元的预付款，该预付款自本协议约定的投资条件成就之日起自动转为股权转让款，差额部分1,500万元，于投资条件均生效且股权过户到甲方名下之日起十个工作日内支付至乙方指定账户；

（2）皇氏集团对易联视讯的增资：皇氏集团在购买乙方持有的易联视讯股权后，以7,991万元认购易联视讯新增加的注册资本885.99万元；于投资条件均生效且易联视讯完成增资的工商登记之日起十个工作日内支付至易联视讯指定账户。

4．本次投资的终止

（1）如本协议签署三十个工作日内，乙方、易联视讯未实现或未满足本协议书本次投资约定的前提条件或出现违反本协议书乙方、丙方的陈述与保证约定的情形，甲方有权终止实施投资，自甲方书面通知乙方、丙方投资终止之日，本协议约定的投资事项终止。

（2）投资终止后三十日内，乙方应向甲方进行资金返还，返还的资金总额=投资本金＋资金利息，资金利息以同期银行贷款利率上浮50%为准，按日计算，自资金支付日至本息全额返还日。

5．投资权益保障

（1）为担保乙方按照本协议书之约定向甲方进行资金返还，乙方以其持有的易联视讯全部的股权（以下简称“质押股权”）向甲方提供质押担保，即，当乙方不履行或不完整履行资金返还约定，甲方有权对质押股权行使质押权，以拍卖、变卖该等股权之所得优先受偿。担保期限为主债权诉讼时效期满后2年，担保范围包括主债权及甲方为实现主债权而支出的相关费用。

（2）各方确认，乙方进行上述质押时，易联视讯的注册资本为4,100万元，已经持有了云聚汇53.32%的股权；

（3）丙方承诺，同意在未获得皇氏集团书面同意的情况下，不得向任何第三方转让其持有的云聚汇的股权。

（4）如上述质押物价值不足清偿主债务，易联视讯以连带责任保证的方式向甲方提供担保。

6．投资完成后的易联视讯股东约定

（1）董事会由3名董事组成，其中由甲方委派一名董事，其余董事由乙方委派，董事会在审议以下事项时，应由全体董事同意方可形成决议：

①设置、修改和实施公司利润分配、员工股权激励计划；

②批准公司以自有资产设置抵押或质押、或为公司以外的任何人提供任何形式的保证；

③向公司以外的任何实体（除非为公司全资拥有）、个人（包括公司员工、董事）提供借款或预付款，但公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；

④出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置公司核心知识产权，但日常经营过程中的授权除外。

（2）本次投资完成后，对公司股权的调整，除公司法规定外，还应遵循以下原则：

①未经皇氏集团的同意，乙方不得转让其持有的易联视讯的股权；

②共同出售权：如甲方同意乙方转让其持有的易联视讯的股权，甲方有权要求以相同对价及相同的条款和条件，与乙方一同出售其所持有的公司的全部或部分股权，甲方有权要求跟随出售的持股比例上限按照其届时持有的公司股权比例乘以拟出售的股份比例所得数确定；如受让方不同意购买甲方的股权，则乙方不得出售其持有的公司股权；

③优先认购权：如未来经甲方同意易联视讯进行增资，甲乙双方有权按照同等比例优先其他投资者认购易联视讯的增资。

（3）乙方同意，本次投资完成后甲方为易联视讯股东期间，乙方不得再为自己或任何其他人投资或经营任何与易联视讯及其控股公司相同或相近业务。

7．违约及争议解决

任何一方不履行或不完整履行本协议书约定的义务，或违反陈述与保证事项，视为违约。违约方应赔偿相关方因此受到的损失。

8．协议生效条件

自各方签字并盖章之日起生效，甲方的投资义务于本协议书本次投资约定的前提条件满足或被甲方豁免时生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．投资的目的以及对公司的影响

（1）伴随着互联网技术的发展、移动智能终端的普及、网速的提高和资费的降低，移动互联网已经全面走向人们的生活，人类社交平台的发展已经从文字、音频、图片发展到视频，而未来，随着VR 设备的普及和 VR 内容的丰富，VR 技术将被广泛用于新闻事件、演唱会和体育比赛的直播，也将成为社交类直播平台的标配。技术的普及、娱乐和社交方式的升级，使我们正步入“直播生活”的时代，直播在从传统的大型活动、演出、赛事走向秀场、游戏等细分领域之后，正在走进年轻人的主流娱乐和社交生活。

（2）公司已经完成了“内容制作—媒体运营—终端传播—衍生品开发”这一文化产业链的基本布局，同时正积极寻找文化业务的延伸，标的企业开发的“易直播”及视频云SAAS服务符合公司文化产业发展布局的需要，公司有意借助标的企业的业务平台、国内领先的技术优势以及顶尖的运营管理和技术团队，充分利用公司目前所拥有的影视剧内容、动漫、幼教等文化资源与标的企业产品进行叠加，积极打造皇氏文化产业整体布局。

（3）此次投资易联视讯有利于公司增强在新生代中的品牌影响力，形成内容、衍生品业务之间的互联互通，扩大自有内容的多重渠道，未来在互联网领域获得更多的市场份额；同时有利于纵向布局电子商务领域，增强公司在互联网平台技术的研发、销售能力，进一步完善产业链。

2．收购股权存在的风险

（1）投资风险：易联视讯所从事的业务尚处于成长阶段，未来能否为公司带来预期的发展和收益存在不确定性。因此，投资完成后，公司将加大与易联视讯的资源及业务整合力度，更好地使公司业务与网络直播产业相结合、促进，逐渐摸索并建立新的互联网业务生态圈，以加强在互联网领域的布局。

（2）业务风险：视频直播属新兴行业领域，行业监管日趋严格，可能面临政策监管环境的变化、内容的合规性等带来的经营风险等。公司充分了解上述风险，将依托具备丰富互联网运营经验的专业团队，并将会积极采取各种措施防范和应对上述风险，保障项目的顺利开展。

（3）市场竞争加剧的风险：随着科技的进步及移动互联网应用的普及，直播业务模式在近几年取得了快速发展，若易联视讯不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持优势并拓展相关服务，将有可能在未来市场竞争中存在风险。人才是企业之本，核心人员更是重中之重，公司将积极实行激励机制使管理团队及开发者与公司利益形成统一体，促进易联视讯经营和业务的稳定与发展。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第九次会议决议；

2．公司与各方签订的《关于对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资协议书》。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十四日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–032

皇氏集团股份有限公司关于

对浙江完美在线网络科技

有限公司实施股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”、“皇氏集团”或“乙方”) 于2016年5月23日与杨洪军、董西春（以下合称“甲方”）、浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）签订了《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 皇氏集团对完美在线实施股权投资包括前次收购及本次收购。前次收购为：皇氏集团向杨洪军收购其持有的完美在线48%的股权，向董西春收购其持有的完美在线12%的股权，共计收购完美在线60%的股权，支付的股权转让款总额为1.8亿元，从而成为完美在线的控股股东。具体内容详见公司于2015年8月13日披露的《皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2015-100）。

本次收购为：皇氏集团向杨洪军继续收购其持有的完美在线32%的股权，向董西春继续收购其持有的完美在线8%的股权，本次收购完成后，皇氏集团持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。经各方协商，以完美在线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润（2,600万元）之15倍作为标的股权的作价依据，即标的股权的作价为2,600万元*15*40%＝15,600万元，其中：向杨洪军支付的股权转让款为12,480万元，向董西春支付的股权转让价款为3,120万元。

2．2016年5月23日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司与交易对方签订本协议。

上述交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．杨洪军

身份证号码：33018319820524****

住址：浙江省宁波市高新区星海北路

杨洪军先生现任完美在线董事长，兼任宁波市江东区“创二代”联谊会的副会长、宁波市青年电子商务专项行动电商导师、宁波市江东区科技协会副主席。

2．董西春

身份证号码：33102119821212****

住址：浙江省宁波市高新区星海北路

董西春先生现任完美在线总经理。

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

1．出资方式：本次收购皇氏集团以现金方式出资人民币1.56亿元投资完美在线，占其40%的股权。本次收购完成后，完美在线成为皇氏集团全资子公司，皇氏集团持有其100%的股权。

2．投资标的基本情况

公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司

注册地址：宁波市江东区中兴路717号（19-1）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：董西春

注册资本：人民币1,000万元

成立时间：2009年8月11日

主营业务：信用卡电子账单系统设计、开发及运营维护、信用卡增值服务、互联网金融数据分析及系统支撑。

本次股权收购前后的注册资本金及股权结构：

■

3．业务及发展情况

完美在线主营业务包括信用卡电子账单系统设计、开发及运营、信用卡增值服务等，在2010年上半年成为银联数据及数家发卡银行基于银行信用卡账单系统的技术和运营支撑，是银联数据的最大电子帐单服务商，同时也是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作。

完美在线2015年度实现净利润2,241.27万元（扣除非经常性损益后净利润为1,966.76万元），2016年度、2017年度、2018年度预计实现扣除非经常性损益后净利润分别为2,600万元、3,380万元、4,390万元（甲方的业绩保障），具有较好的成长性。

4．主要财务指标

完美在线最近一年又一期的的经营情况如下：

单位：（人民币）元

■

5．本次交易的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

6．对外担保、抵押情况

截至目前，完美在线无对外担保、抵押情况。

四、本次协议的主要内容

（一）股权转让

1.1 本次股权转让方式为：甲方之杨洪军将持有的完美在线32%的股权、甲方之董西春将持有的完美在线8%的股权分别转让给乙方，转让完成后，乙方持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。

1.2 甲、乙双方同意，以完美在线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润（2,600万元）之15倍作为标的股权的作价依据，即，标的股权的作价为2,600万元*15*40%＝15,600万元。

基于上述约定，乙方向甲方之杨洪军支付的股权转让款为12,480万元，向甲方之董西春支付的股权转让价款为3,120万元。

1.3 乙方应按以下约定支付股权转让价款：于标的股权交割完成日后，且完美在线公司章程按照乙方要求修订完成后2个月内，乙方向甲方合计支付股权转让价款的100%。

（二）股份持有

2.1 双方协商一致，甲方之杨洪军应按照本协议第1.2条约定，自本协议签订之日起，以合法方式，自主决策时机，在公开市场以不低于人民币6,000万元的资金买入乙方公开发行的股份（以下简称“持有股份”）并持有该股份成为乙方股东，上述持有股份的买入完成时间不晚于交割完成日后3个月内。

2.2 于标的股权变更至乙方名下且持有股份买入完成后，甲方之杨洪军应按照乙方章程规定的提名、提案程序，接受相关提名、提案主体的提名，成为乙方董事或监事或高级管理人员。

上述任职安排完成前，其持有股份不得转让；上述任职安排完成后，其持有股份的交易、质押等处置行为应遵守乙方章程及其他法律、法规及监管文件的要求。

（三）业绩保障

3.1 甲方确保，于2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“补偿期”），经乙方或其认可的财务审计机构审定，完美在线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,600万元、3,380万元、4,390万元（以下简称“预测利润”）。

如上述补偿期内，完美在线实现的实际净利润（以下简称“实现利润”）不足上述预测金额，甲方应向乙方支付估值补偿金，甲方互相承担连带支付义务，估值补偿金的计算方式为：

(补偿期各年度预测利润之和－补偿期各年度实际利润之和)/ 补偿期各年度预测利润之和×15,600万元

3.2 各方一致确认，原《股权转让与合作协议》（前次收购）8.2、8.3条之约定继续执行：

（1）如完美在线在相关年度业绩未达标，将分别触发《股权转让与合作协议》8.2条约定的估值补偿约定以及本协议约定的估值补偿机制，上述两类估值补偿分别计算、同时适用；

（2）原《股权转让与合作协议》8.3条约定同时适用于本协议约定的本次股权转让。

3.3 乙方有权安排，以认可的担保方为甲方上述估值补偿金支付义务及实现债权费用等主债权提供担保，届时甲方应将相应的持有股份向该担保方提供反担保。

（四）违约责任

本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议(包括附件)所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

（五）协议生效条件

5.1 本协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

5.2 本协议所述事项按照乙方内部审议规则经乙方董事会审议通过。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．投资的目的以及对公司的影响

（1）公司自2015年8月控股完美在线以来，在业务、运营管理和人员的整合方面取得良好效果，完美在线各项运作良好，业绩指标持续攀升，市场份额及影响力不断提升，符合公司预期。

（2）在保持原有业务平衡较快增长的同时，完美在线投入研发新一代多功能购物POS机并即将上市，该款POS机的面市将大大提升原有POS机的功能，并可对接电商平台及金融平台，有助于公司寻找互联网金融的新思路和新渠道。

（3）根据预测，完美在线未来三年的年均业绩增长达到30%，此次收购有利于提升公司的盈利能力，并进一步增强公司在互联网金融领域的话语权。

2．收购股权存在的风险

本次收购的风险主要来自业绩保障的风险，完美在线2016至2018年度的经营业绩是否能达到各方在本协议书中约定的财务指标及其他条件，取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。针对本次投资业绩承诺指标，公司及完美在线管理团队结合公司目前的业务情况及未来新业务的发展趋势，进行审慎研究和认真测算，从资金保障、人员保障、技术保障以及运营模式创新等方面认真部署，力争完成相关的业绩指标。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第九次会议决议；

2．公司与交易各方签订的《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十四日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–033

皇氏集团股份有限公司

关于重大事项股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票于2016年5月24日开市起复牌。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年5月17日开市时起停牌。停牌期间，公司与交易对方达成了股权收购意向，并于2016年5月23日签署了相关协议书，该事项的具体情况详见公司登载于2016年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对北京易联视讯科技有限公司实施股权投资的公告》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月24日开市起复牌。

公司将根据后续工作进展严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十四日