冠城大通股份有限公司
2015年度利润分配实施的公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-023

冠城大通股份有限公司

2015年度利润分配实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利（含税）：0.10元

●每股派发现金红利（税后）：个人股东及证券投资基金在公司派发现金红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，即个人股东及证券投资基金为0.10元；合格境外机构投资者（QFII）为0.09元；香港中央结算有限公司账户股东（沪港通）为0.09元；其他股东为0.10元（税前），需自行申报缴纳所得税。

●股权登记日：2016年5月27日

●除息日：2016年5月30日

●现金红利发放日：2016年5月30日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和时间

冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配预案已经公司2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2016年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

二、利润分配方案

1、发放年度：2015年度

2、发放范围：截止2016年5月27日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3、分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），每股派发现金红利0.10元（含税）。

以公司截至本公告披露日总股本1,487,794,725股为基数计算，将共计派发现金红利148,779,472.50元。

4、扣税情况：

（1）对于持有公司股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。因此，除权除息日发放现金红利时，不再扣缴个人投资者和基金5%的红利税。如持股期限（指个人和证券投资基金从公开发行和转让市场取得本公司股票之日至转让交割本公司股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得税暂免收个人所得税。

个人和证券投资基金转让股票时，中登公司上海分公司将根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人和证券投资基金资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登公司上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于合格境外机构投资者（QFII），公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函【2009】47号)的规定，按照扣除10%所得税后的金额，即按每股0.09元派发红利。如QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，股东可按照《通知》的规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所本公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由本公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.09元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（4）对于其他机构投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，本公司对其实际派发现金红利为每股0.10元。

三、实施日期

1、股权登记日：2016年5月27日

2、除息日：2016年5月30日

3、现金红利发放日：2016年5月30日

四、分派对象

截止2016年5月27日下午15时上海证券交易所收市后， 在中登公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、利润分配实施办法

1、经与中登公司上海分公司确认，福建丰榕投资有限公司和STARLEX LIMITED的现金红利由本公司直接发放。

2、 其他无限售条件流通股股东的现金红利委托中登公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

咨询部门：冠城大通股份有限公司董事会办公室

咨询电话：0591-83350026

传真：0591-83350013

七、备查文件目录

公司2015年度股东大会决议及公告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年5月24日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-024

冠城大通股份有限公司

第九届董事会

第四十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十八次（临时）会议于2016年5月22日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年5月23日以通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

该议案关联董事韩孝捷、刘华、商建光回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事发表了相关独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定；

（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该议案关联董事韩孝捷、刘华、商建光回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年6月8日下午14:30在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，会议审议上述第一、第二个议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

会议通知详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年5月24日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-025

冠城大通股份有限公司

第九届监事会

第二十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届监事会第二十次（临时）会议于2016年5月22日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年5月23日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议做出如下决议：

审议通过《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，公司监事会经过仔细审阅相关资料及全面讨论分析后，就公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事项发表如下意见：

1、《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，促进公司长期、稳定发展。

公司监事会将对员工持股计划持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要具体内容已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2016年5月24日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-026

冠城大通股份有限公司

第三届第二次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第二次职工代表大会于2016年5月23日在公司会议室召开。会议应到会职工代表63人，实际到会职工代表45人。会议的召集、召开符合有关法律法规的规定。

会议审议通过了董事会拟订的《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，表决结果如下：赞成45人，反对0人，弃权0人。

公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。员工持股计划及摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

公司实施员工持股计划，有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，促进公司长期、稳定发展。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

2016年5月24日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2016-027

冠城大通股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年6月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月8日14 点30 分

召开地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼十层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月8日至2016年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2016年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：关联股东刘华、商建光、陈道彤、韩国建、林思雨、肖林寿、李春、陈宝清回避表决。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2016年6月6日—6月7日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8—10层。

邮编：350005

联系电话：0591-83350026 传真：0591-83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司 董事会

2016年5月24日

附件：授权委托书

授权委托书

冠城大通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：冠城大通 证券代码：600067

冠城大通股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）(摘要)

二〇一六年五月

特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的资金总额不超过人民币10,000万元，具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后拟委托中信盈时资产管理有限公司管理，并全额认购由中信盈时资产管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈时二期主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有冠城大通股票（证券代码600067）、投资固定收益及现金类产品等。

4、盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过2:1设立优先级和普通级认购金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。

优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。

普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任，同时根据资产管理计划享有浮动收益分配权。

对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的优先级份额的本金及约定收益不可撤销的提供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年化保底收益提供担保。

6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，最终参加人数根据最终实际缴款情况确定。

7、以公司股票2016年5月20日收盘价6.41元/股，及盈时二期的资金规模上限3亿元测算，盈时二期所能购买和持有的标的股票数量约为 4680.19万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.15%。公司截止目前有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数2,964.05万股，占公司现有股本总额约为1.99%。本次员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划累计持有公司股票总数约7644.24万股，占公司现有股本总额约为5.14%，未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

（二）持有人应符合下列条件之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，及与公司签订正式劳动合同的其他员工。

2、与公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工。

二、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过10,000万元为止。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至盈时二期成立日之前，具体以公司发出的缴款通知为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的不超过10,000万元委托给中信盈时资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）管理，并全额认购由中信资管设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈时二期主要投资范围包括购买和持有冠城大通股票、投资固定收益及现金类产品等。

盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过2:1设立优先级和普通级认购金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。

优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。

普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任，同时根据资产管理计划享有浮动收益分配权。

对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（二）公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的优先级份额的本金及约定收益不可撤销的提供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年化保底收益提供担保。

（三）盈时二期在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。本员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以公司股票2016年5月20日收盘价6.41元/股，及盈时二期的资金规模上限3亿元测算，盈时二期所能购买和持有的标的股票数量约为 4680.19万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.15%。公司截止目前有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数2,964.05万股，占公司现有股本总额约为1.99%。本次员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划累计持有公司股票总数约7644.24万股，占公司现有股本总额约为5.14%，未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人。具体分配名单如下：

■

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权力；

7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权力；

5、负责与资产管理机构的对接工作；

6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理员工持股计划权益分配；

8、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

9、办理员工持股计划份额继承登记；

10、持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

(五)管理委员会的召开的表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定；

（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、资产管理机构

中信盈时资产管理有限公司拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购中信资管设立的盈时二期的全部普通级份额而享有盈时二期持有的公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）盈时二期其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上相应收益（按银行同期存款利率，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委员会指定的受让人：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（五）因持有人任职的公司业务调整导致裁员的，持有人可自主选择退出员工持工股计划或继续持有员工持股计划权益，持有人应在收到所任职公司发出裁员书面通知或与所任职单位达成一致协议后30日内将具体选择方案书面通知管理委员会。未在上述期限内发出通知的，视为该持有人选择继续持有员工持股计划份额。

持有人选择退出持股计划的，则管理委员会按照持有人的原始出资金额加上相应收益（按年利率10%，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委员会指定的受让人。

（六）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算。资产管理机构在根据资管合同扣除优先级本金及预期年化固定收益、管理费、托管费等费用，并在扣除下列费用后，将员工持股计划资产以货币形式划转至员工持股计划账户：

1、控股股东为盈时二期优先级的本金及预期年化固定收益提供担保的风险补偿费用，按员工持股计划实际认购金额两倍的4%计取；

2、控股股东为保证持有人本金及预期年化10%保底收益的风险补偿费，按员工持股计划实际认购金额的4%计取。

（二）员工持股计划资产划转至员工持股计划账户后，分配规则和顺序如下：

1、员工持股计划的负债及其他相关税费；

2、持有人的本金及预期年化10%保底收益；

3、扣除上述第1-2项后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。

（三）当本计划总资产不足以支付债务、其他相关税费、持有人本金和保底收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司弥补，并承担无限连带担保责任。

员工持股计划届满时，若盈时二期仍持有公司股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司拟选任中信盈时资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）资产管理计划份额的分级：本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额、普通级份额，其中优先级份额同普通级份额的认购金额配比原则上为不超过2:1。

（四）优先级份额委托人：以实际募集情况为准（非公司关联方）；

普通级份额委托人：冠城大通股份有限公司（代员工持股计划）。

（五）管理人：中信盈时资产管理有限公司

（六）托管人：中信证券股份有限公司

（七）资产管理计划规模：本计划规模上限为30,000万元人民币。

（八）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（九）存续期限：本资产管理计划存续期限预计为36个月，可展期。当本资产管理计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本资产管理计划。

（十）管理费用计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.05%；

4、托管费及行政服务费：本资产管理计划的年托管费率为0.05%，自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。

5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。

6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费之外的资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。

第九章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方

式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当盈时二期所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第十章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年5月23日