新疆啤酒花股份有限公司
关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
(下转39版)
证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：2016-017
新疆啤酒花股份有限公司
关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
●发行股票数量及价格
（1）发行股份购买资产
发行股票数量：836,452,182股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.39元/股
（2）募集配套资金
发行股票数量：235,294,117股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.80元/股
●发行股份购买资产发行对象、发行数量及限售期
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●发行股份募集配套资金发行对象、发行数量及限售期
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●资产过户时间：截至2016年5月16日，本次重组过程中涉及的拟购买资产、拟出售资产工商变更登记手续均已完成，详见公司于2016年5月17日公告的《新疆啤酒花股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2016-016号）。
●预计上市时间：本次发行股份已于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据本次发行对象的相关锁定期安排，其认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年5月20日或2019年5月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
释 义
在本公告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动；
9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
11、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。
（二）本次交易已经取得中国证监会的核准
2016年1月27日，公司已取得中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：1,071,746,299股
3、发行价格：
（1）发行股票购买资产的发行价格：6.39元/股
（2）募集配套资金的发行价格：6.80元/股
4、募集配套资金总额：人民币1,599,999,995.60元
5、发行费用：人民币13,437,174.63元
6、募集资金净额：人民币1,586,562,820.97元
7、联席主承销商：新时代股份有限公司、民生证券股份有限公司
（四）发行股份购买资产及募集配套资金的验资和股份登记情况
2016年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，公司已实际收到湖北同济堂投资控股有限公司等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，湖北同济堂投资控股有限公司等十八位股东以其所拥有的价值为5,344,929,442.98元的同济堂医药有限公司87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本公积人民币4,508,477,260.98元。
2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资本公积人民币1,351,268,703.97元。
公司将根据《发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。
（五）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；除泰顺和、汇金助友、和邦正知行无需备案外，其余发行对象均按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象均已承诺将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的啤酒花股份。
本次发行的发行对象泰顺和、汇金助友、和邦正知行不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京德恒律师事务所认为：
“啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权和批准；啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大会相关决议，发行过程合法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次发行股份购买资产发行股份总数 836,452,182股，募集配套资金发行股份总数 235,294,117股，均未超过中国证监会核准的发行上限。
公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：
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（二）发行股份购买资产发行对象情况
1、同济堂控股
