新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
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全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黎启基 罗 磊 余 伟 张智勇
马儒超 夏益勤 胡本源 王新安
新疆啤酒花股份有限公司
2016年5 月24日
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释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）啤酒花的内部批准与授权
1、啤酒花与本次交易有关的董事会
2015年8月3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定之交易的议案》、《关于公司本次交易之拟购买资产符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于〈新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开发行人2015年第一次临时股东大会。
2、啤酒花与本次交易有关的股东大会
2015年8月19日，啤酒花召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会同意参与本次交易。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2016年1月27日，啤酒花取得中国证监会证监许可[2016]177号关于本次交易的核准批复，该批复12个月内有效。
二、本次发行概况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行数量
本次募集配套资金的发行股票数量为235,294,117股。
（四）发行定价方式和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为1,599,999,995.60元，扣除联席主承销商承销费用12,800,000.00元和其他直接相关费用26,800,000.00元后，啤酒花实际收到募集资金1,560,399,995.60元。本次发行股份募集配套资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元。
三、募集配套资金到账和验资情况
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股份。
上市公司于2016年5月18日向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月17日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币1,599,999,995.60元。
2016年5月18日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户内。
2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资本公积人民币1,351,268,703.97元。
四、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
五、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为235,294,117股，未超过中国证监会核准的发行上限235,294,118股；发行对象总数为10名，均符合《非公开发行实施细则》的要求。本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象情况介绍
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
1、东方国润
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2、汇融金控
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3、汇垠健康
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4、泰顺和
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5、汇金助友
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6、金鸿沣
独立财务顾问（联席主承销商）
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联席主承销商
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二零一六年五月
(下转39版)
