梅花生物科技集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况的
公 告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-052
梅花生物科技集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况的
公 告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梅花生物”或“上市公司”）于2016年5月24日13:00-14:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划发行股份购买资产事项的投资者说明会，针对终止筹划发行股份购买资产事项的具体情况与投资者进行了互动交流和沟通。
一、本次说明会召开情况
公司董事长孟庆山先生、总经理王爱军女士、财务总监李勇刚先生、董事会秘书杨慧兴先生、及项目独立财务顾问代表等相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次终止筹划发行股份购买资产事项的相关情况，与投资者进行了沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况
1.现阶段希杰公司在大陆和海外公司与梅花有竞争关系吗？
答复：您好，有，我们是同行业的公司。
2.公司在终止重组后，对味精和氨基酸未来的发展怎么规划？
答复：您好，公司的规划没有变，在氨基酸方面继续做世界领先的氨基酸生产企业。
3.我是看了一篇关于介绍你的文章后才投资贵公司的，难道你也不看好公司啊？否则怎么会出让控股权呢？
答复：您好，与希杰合作我们认为会更有利于公司发展，所以我们才会做本次重组。
4.如何追究希杰责任？最终能得到什么赔偿？
答复：您好，本公司及本公司控股股东保留追究希杰第一制糖法律责任的权利，依法维护公司的利益。
5.如果说CJ给了14块的价格进行收购，那么现在的股价是9.14，还有50%的空间。如果韩国社保想进，那么是否直接从二级市场上吸纳会更容易一些呢？
答复：您好，要想成为上市公司的实际控制人不能仅仅从二级市场吸纳。
6.孟总您好，这次并购您现在才透露标的金额是39.6亿元，但当时公司公告却说是不构成重大重组，难道这39.6亿还有您的5.5亿股的价值算不上重大吗？是不是公司以后发布公告要注意一下措辞呢？
答复：您好，是否构成重大资产重组，在上市公司重组管理办法中有详细的规定，按照上述标准，本次交易不构成重大资产重组。
7.重组失败，管理人有稳定股价的措施吗？
答复：您好，重组虽然失败，但公司的基本面没有发生不利变化，我们希望大家一起共同努力，搞好公司经营，业绩是公司发展的最基础、最重要的支撑，目前首先要做好的是公司业绩。
8.请问这次公司的并购双方的第一发起人是那方呢？
答复：您好，发起方是交易对方。
9.一年内两次重组，两次以失败告终，以董事长为首的股东们打算为投资者做些什么嘛？开个说明会不能解决问题的！！看你们董事们有什么能为投资者做出的行动？有吗？？
答复：您好，重组失败的原因在公告中已有详细的描述，请拨冗查阅公告，我们也希望能够重组成功，但不是单方面能决定的，谢谢您的理解。
10.非常感谢梅花生物大股东和管理团队为整合味精及相关玉米深加工行业做出的努力。此次重组失败很大程度上是CJ公司的问题，建议贵公司在选择重组对象之前要对对方有更多了解，避免被忽悠并导致股票长时间停牌。建议贵公司考虑与阜丰集团联合整合行业。阜丰市值47亿港币，是非常好的机会，不知是否考虑？
答复：谢谢您的建议。
11.为了这次收购，公司也花了不少钱吧？
答复：您好，费用方面主要是涉及到聘请中介机构的一些费用。
12.CJ在尽调过程中是否掌握了公司的大部分数据?
答复：您好，CJ开展的尽职调查主要涉及财务、税务及合规方面的调查，双方在框架协议中已有关于保密义务的条款约定，该条款具有法律约束力。
13.重组不成功就不成功吧，我只关心几点复盘交易，请给个明确的时间吧！
答复：您好，根据相关规定，公司今天晚间会发布投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票明天复牌。
14.请问孟总，今年以来市场对生猪养殖公司十分关注，公司又是饲料类主要生产商，请问公司是否有意进入养殖业呢？
答复：您好，目前没有。
15.麦肯锡还在为公司做海外业务咨询吗？
答复：您好，麦肯锡还在公司做业务咨询。
16.1）2014年度、2015年度标的公司整体业绩处于金额较大的亏损状态 （这个是事实吗?) 2）老股转让价格主动做出了很大让步 (这个希杰回应是什么） 3）本次原因，有没有国家文化差异因素，公司有考虑过吗？
答复：您好，1.亏损是事实；2.对方回应要求作出更大的让步；3.文化差异肯定是存在，公司有考虑，但文化差异不是导致重组失败的原因。
17.你们是因为不看好公司的发展才考虑卖的吗？
答复：您好，我们认为和希杰的合作会更有利于公司发展及公司中小股东利益，所以才会启动本次重组。
18.明天复牌，有稳定股价方案吗
答复：您好，公司将努力做好生产经营管理工作，努力提升公司业绩，后续是否有其他方案请及时关注公司公告。
19.同业竞争在启动资产收购前有没有考虑？有没有就这些事项与希杰沟通？在启动本次停牌前，是否有些草率？与希杰的跨国重组牵涉的方方面面那么多？风险那么高，为啥不事先多做沟通？
答复：您好，您的问题很专业。首先，重组最先是对方提出的；其次我们认为希杰提出重组梅花，它应该对国内的法律法规以及惯例有了充分了解。一旦进入重组程序，肯定是遇到问题解决问题，而不是轻言失败，那样才是不负责任的做法。
20.请问如果没有那个承诺，是否意味着你们还要继续谈下去，一直到成功为止？
答复：您好，上市公司股票的停复牌有严格的指引要求，不是上市公司自己可以主观决定的，作为上市公司需根据业务指引严格执行。
21.有人说你们这是故伎重演！你们作何解释？
答复：您好，公司本次重组是公司为了未来的发展所采取的措施，重组失败我们也非常遗憾。
22.听说近期有中概回归股和公司接触，比如360等，是否有此事？
答复：您好，公司没收到任何关于这方面的消息，请您自行核实消息来源的真实性。
23.请问今晚除了说明会公告还有其他公告吗？
答复：您好，公告投资者说明会召开情况公告的同时还会发布股票复牌的提示性公告。
24.请问之前公告中一直说韩国社保会在四月底答复，不管什么结果或者进程应该在五月的公告中答复一下，为何在五月份的公告中一直没有提到？公司是不是不够尽职？有隐瞒之嫌？
答复：您好，根据希杰第一制糖陈述，韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金 STIC CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰第一制糖之间2014年已经签署共同投资协议，PEF需要履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。截至目前，交易对方并未通知本公司PEF对上述事项的决策程序的进展情况及其结果。
25.请问关于CJ的业务保证以及同行业竞争是原来就有的意向还是在后续谈判中增加的？
答复：解决同业竞争问题是证监会相关规定的要求，不是可以谈判的条件。
26.孟董，有激进投资者声称要对您和您的家人进行人身攻击，请问您可有做好防备工作？
答复：您好，谢谢您的提醒。
27.最近氨基酸等产品价格上涨，玉米等原料价格下跌，请问对本年底公司的业绩影响如何？
答复：您好，原材料价格下跌、产品价格上涨将对本公司业绩带来积极影响，目前氨基酸价格比较平稳。
28.公司近两年三次重组均失败，导致股票长期处于停盘状态，请问贵公司在选择重组标的是否存在失误？或者是公司根本是就是假重组，以规避风险。
答复：您好，请您相信，公司的举措都是经过深思熟虑的，损人不利己的事情你不会做，我们更不会做。
29.孟总，前期的员工持股计划还会搞么？
答复：您好，请关注公司公告。
30.一季度的报告显示梅花生物的毛利率上升约4个百分点，请问什么是主要原因？
答复：您好，毛利率上升主要是原材料-玉米价格下降导致。谢谢您的关注！
31.这次重组失败后，公司兼并同业扩张市场的战略是否仍是企业今年后扩张的主要手段？
答复：您好，公司承诺自投资者说明会召开情况公告发布之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。目前公司以做好生产经营工作为主要目标。谢谢您的关注！
32.现在国内的玉米和价格和国外比，哪个比较便宜？梅花的产品对海外市场是否具有很大的吸引力?还有黄胶原的订单如何？
答复：您好，目前还是国外玉米价格相对较低；目前梅花的产品出口销往全球多个国家和地区。目前黄原胶的销售正常。
33.今年年初以来味精价格走势如何？目前价格是多少？后续是否有提价计划？谢谢
答复：您好，目前味精价格稳中略升，目前味精价格在6900元/吨左右，后续价格变化取决于市场供需情况。
三、其他事项
1.承诺
公司承诺自投资者说明会召开情况公告发布之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
2.会后事项
由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能详尽回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）。
公司欢迎投资者在会后通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的其他情况和关注的其他问题向公司进行咨询。
联系人：杨慧兴
电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
电子邮箱：mhzqb@meihuagrp.com
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一六年五月二十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-053
梅花生物科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于梅花生物科技集团股份
有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月24日下午，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于梅花生物科技集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》（上证公函【2016】0538号）文件。
函件全文内容如下：
2015年12月24日，你公司停牌公告筹划发行股份购买资产事项（简称“本次重组”）。2016年5月24日，你公司公告由于未能就同业竞争、业绩承诺等事项与交易对方达成一致意见，终止本次重组事项。本次重组筹划停牌时间长达5个月，对投资者的交易权利产生了较大的影响。现请公司补充核查以下事项并予以公开披露：
一、上市公司重大资产重组相关规则对同业竞争、业绩承诺补偿等问题有明确的规定。请公司说明在经历了长时间停牌后，仍未与交易对方就上述问题达成一致意见的原因，财务顾问是否勤勉尽责履行了相关提醒义务。
二、公司筹划本次重组停牌时间长达5个月，期间以境外收购等复杂原因多次申请延期复牌，但相关重组进展公告从未揭示上述可能导致重组终止的风险事项，请公司结合重组交易进程备忘录，说明未及时揭示上述重组可能面临终止风险的原因。
三、根据公告，公司及公司控股股东保留追究希杰第一制糖法律责任的权利。请结合相关交易框架协议中有关违约责任的约定条款，具体说明公司拟采取维护自身合法权益的措施。
请独立财务顾问就以上问题出具专项意见，请公司于2016年5月25日前回复并对外披露。
按照上海证券交易所要求，公司将在对上述问题回复并对外披露后，按照程序向上海证券交易所申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一六年五月二十四日
