绿地控股集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订）

(上接41版)

公司本次的银行贷款到期日均在2016年度内，由于本次发行成功的时间尚无法准确预计，但本次拟偿还贷款的到期日预计距离本次发行募集资金到账时间将不超过六个月，因此发行人将在贷款到期后用募集资金直接予以归还。

上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进度而作出的还款计划，公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于两个方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；偿还银行借款。

从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于公司把握新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

公司目前的主要业务为房地产业务，本次非公开发行股票募集资金用于两个方面：一是投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；二是偿还银行贷款。

本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的发展；有利于公司降低负债水平，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入。

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格。本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。本次发行亦不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。尽管近些年国家对地产开发行业并未进行明显限制，主要目的在于促进房地产行业健康稳步发展，但土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均会产生较大影响。假如公司不能及时适应宏观经济政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

二、募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；偿还银行借款。

本次募集资金项目实施后，有利于改善公司业务资金周转情况，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

三、房地产项目开发风险

本次募投项目部分用于房地产项目开发，其存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

四、净资产收益率下降的风险

由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

五、管理风险

公司作为一家综合性房地产企业，已形成了成熟的地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

六、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

七、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，公司于2015年10月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，而后由发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月22日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，而后由发行人2015年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。

（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（六）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，并应充分听取独立董事和中小股东的意见。调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况具体

单位：元

■

注：2015年度利润分配方案已经2015年度股东大会审议通过。

（二）最近三年未分配利润使用情况

除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

三、未来的股东回报规划

公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

（一）制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划

1、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司以现金、股票或现金和股票相结合等方式的进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的20%：

（1）公司未分配利润为正；

（2）公司当期分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；

（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

4、现金分红的比例

公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

5、发放股票股利的条件

未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好、并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。

（四）利润分配方案的决策程序、实施

1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）股东回报规划制定的周期

公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司董事会

2016年5月25日