(上接42版)
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由于本项目是以新增煎药机，提高代煎药业务量，从而带动饮片销售的增长，因此，新项目投产之前实现的收入列入盈利补偿协议约定范围，投产之后实现的收入按照新增煎药机、已有煎药机占总煎药机的比例进行划分。
b 成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与收入划分口径一致，与新建项目直接相关的费用（如新建项目产生的房产税、土地使用税、厂房设备折旧、装修设计费用等）从新建项目收入中扣减；不能直接划分的费用（如工资、差旅费、人工费等）按收入比例在新建项目和原有业务中进行分配。
c 财务费用分配原则
因新建项目经营过程中产生的资金缺口部分对应的财务费用，从新建项目收入中扣减，其他财务费用计入原有项目。
③ 2015年度相关费用明细
a管理费用
管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用；计提的固定资产折旧和土地使用权摊销等，具体情况如下：
金额单位：元
■
b财务费用
财务费用主要系募集账户利息及相关手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
■
c资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如下：
金额单位：元
■
d营业外收入
金额单位：元
■
注：其他系购买金税盘抵税金额。
e所得税费用
金额单位：元
■
注：递延所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。
（2）郑州煎药房独立核算情况
公司利用募集资金在郑州设立煎药及饮片配送中心，公司单独核算郑州煎药房相关数据。郑州煎药房损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
①主要费用产生的原因
2015年郑州煎药房处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、人员筹备、市场开发等，与该项目相关的市场开发人员薪酬、差旅费、办公费等直接支出计入销售费用，将不符合资本化条件的筹建期间发生的人员薪酬、物料消耗等计入管理费用。
②新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
郑州煎药及饮片配送中心项目属于新增项目，由桐君堂在河南设立独立核算部门，将在河南产生的收入、成本、费用独立核算。
③2015年度相关费用明细
a销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬、差旅费等，具体情况如下：
金额单位：元
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b管理费用
管理费用主要系管理人员薪酬、办公用品、业务招待费、广告费等，具体情况如下：
金额单位：元
■
c财务费用
财务费用系手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
■
2、“北京深蓝海医药 CRO项目” 独立核算情况
金额单位：万元
■
CRO项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展CRO业务。深蓝海对增资款项单独设立账套，对其所产生的与CRO业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。新签CRO项目损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
（1）主要费用产生的原因
CRO项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展CRO业务。2015年度将为CRO项目业务开发所发生的薪酬、办公费用、人员培训、社保、办公场所租赁等支出分别计入销售费用和管理费用。
（2）新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
深蓝海新签CRO项目与已有技术开发项目将分开核算。
① 收入划分原则
深蓝海已有技术开发项目单独建账管理，列入盈利补偿协议约定范围。自募集资金投入之日起，深蓝海新签CRO项目确认的合同收入不列入盈利补偿协议约定范围。
② 成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与深蓝海新签CRO项目直接相关的费用（如临床试验服务费用、开题结题会议费、专家劳务费、差旅费等），列入新签CRO项目的成本、费用；不能直接划分的费用（如工资、办公房租、装修设计、日常办公费等）按当期确认的CRO项目收入比例在新签CRO项目与已有技术开发项目之间进行分配；列入深蓝海新签CRO项目的成本、费用，不列入盈利补偿协议约定范围，列入深蓝海已有技术开发项目的成本、费用，列入盈利补偿协议约定范围。
（3）2015年度相关费用明细
①销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬，具体情况如下：
金额单位：元
■
②管理费用
管理费用主要系募投项目管理人员薪酬、咨询服务费、办公费用和研发费用等，具体情况如下：
金额单位：元
■
③财务费用
财务费用主要系募集资金账户利息及相关手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
■
④资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如下：
金额单位：元
■
⑤所得税费用
所得税费用系对坏账准备确认的递延所得税费用，具体情况如下：
金额单位：元
■
（三）会计师专项审计报告出具情况
公司会计师兴华事务所已按《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公告》，对募投项目的收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理进行了审计，分别出具了以下报告：
1、出具了（2016）京会兴专字第01010064号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为桐君堂管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利补偿补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君堂 2015 年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
2、出具了（2016）京会兴专字第01010065号 《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为新领先管理层编制的《2015年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新领先 2015 年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
（四）桐君堂和新领先 2015 年实现利润情况
1、桐君堂业绩承诺实现情况
桐君堂对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目2015年实现利润-167.87万元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行了专项审核，并以“（2016）京会兴专字第01010064号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂2015年实现利润4,334.48万元，业绩完成比例114.88%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
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上述桐君堂业绩承诺实现情况经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第01010050号”专项报告确认。
2、新领先业绩承诺实现情况
新领先对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等单独进行核算，募投项目2015年实现利润-113.87万元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行专项审核，并以“（2016）京会兴专字第01010065号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先2015年度实现利润2,922.81万元，2015年度业绩完成比例104.39%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
■
上述新领先业绩承诺实现情况已经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第01010051号”专项报告确认。
公司独立董事意见：公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实，不存在损害中小投资者利益的情形。
兴华事务所意见：通过检查相关公告、协议及账务处理相关资料及单据等，认为公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实。
保荐机构暨独立财务顾问核查意见：恒泰长财经核查后认为：公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实。
问题12、重组标的资产的经营情况。请公司补充披露：（1）结合桐君堂的经营模式、主要产品销售情况、产品销售季节性特征、同行业公司经营情况、营销网络项目及其贡献情况，说明2015年下半年桐君堂净利润较上半年大幅提升的具体原因及其是否与增资款投入有关；（2）报告期内桐君堂前 5大客户、是否存在关联关系；（3）桐君堂相关产品的收入确认方式、是否存在退货、及退货比例和会计处理；（4）新领先作为研发企业，其销售模式、收入确认方式、报告期内收入和利润前 5 名的主要产品（服务）情况。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）桐君堂2015年下半年业绩增长情况
桐君堂主要经营中药饮片，拥有700多种品种、1,100多个品种规格。桐君堂客户主要为中医院、中医门诊等医疗机构和零售药店，销售区域以浙江省为主。为中医诊疗机构提供中药代煎服务，从而带动饮片销售，是桐君堂多年来为重要客户提供增值服务，提升销售规模的特色经营模式。
中医理念认为，通常情况下秋冬季节更适宜采取中药养生、进补、调理部分慢性疾病，尤其在浙江等区域，冬季增加中药及膏方进补调养已形成民间常见的用药习惯，因此中医诊疗机构下半年的中药饮片需求量会较上半年有所提升。桐君堂销售区域主要在浙江，产品销售具有一定的季节性，2015年桐君堂实现净利润4,181.50万元，其中上半年实现净利润1,413.64万元、占全年的33.81%，下半年实现净利润2,767.86万元、占全年的66.19%。
从同行业可比公司香雪制药（300147）的子公司亳州市沪谯药业有限公司的经营情况看：2015年上半年沪谯药业实现营业收入14,799.26万元、占全年收入38.10%的，实现净利润3,232.43万元、占全年的39.93%；2015年下半年实现营业收入24,043.62万元、占全年的61.90%，实现净利润4,863.07万元、占全年的60.07%，其净利润的季节性波动与桐君堂基本一致。
“桐君堂扩建营销网络建设项目”的募集资金于2015年10月到位。根据兴华事务所就该项目出具的（2016）京会兴专字第01010064号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，2015年该项目尚未产生经营收入，发生与该项目直接相关的费用167.87万元，该金额在计算业绩承诺利润时已剔除。
综上，桐君堂下半年净利润较上半年大幅提升，属于经营的季节性波动和生产经营的正常发展，与增资款投入无关。
（二）报告期内桐君堂前五大客户情况
金额单位：万元
■
（三）桐君堂收入确认方式等情况
桐君堂收入全部为商品销售收入，收入确认具体时点为：在货物发出后取得客户签收、验收资料时确认收入，详见问题2的回复。
桐君堂2015年存在部分退货现象，退货金额为195万元，占其营业收入的比例为0.37%。桐君堂收到退货的会计处理为：销售退回的收入、成本等直接冲减退回当期的销售收入和销售成本。
（四）新领先收入确认方式等情况
1、新领先经营模式、收入确认及成本核算情况详见问题9的回复。
2、2015年新领先收入前五名客户情况
金额单位：万元
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3、2015年新领先利润（毛利）前五名客户情况
金额单位：万元
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注：公司出于保密需求，未披露客户单位全称和项目名称。
兴华事务所意见：经核查，桐君堂和新领先公司收入确认方式、退货情况、相关会计处理及原始凭证等，认为桐君堂净利润较上半年大幅
提升与增资款投入无关；报告期内桐君堂前5大客户与公司不存在关联关系；桐君堂和新领先的收入确认方式、退货账务处理等符合企业会计准则规定。
财务顾问意见：恒泰长财经核查认为：桐君堂2015年下半年净利润较上半年大幅提升主要是受中药饮片行业的季节性影响，与增资款投入无关；报告期内桐君堂前5大客户与公司不存在关联关系；桐君堂和新领先的收入确认方式、退货账务处理等符合准则规定。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2016年5月25日
