杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-052

杭萧钢构股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司 （以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年5月25日以通讯方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议相关议题如下：

一、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为公司2015年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的283名激励对象授予191.1万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为2016年5月25日，授予价格为4.92元每股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一六年五月二十六日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-053

杭萧钢构股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年5月25日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于核查公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

根据《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”），杭萧钢构股份有限公司限制性股票激励计划预留部分的名单共283人，具体见公司于 2016年5月26日刊登在上海证券交易所网站的《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予名单》。

公司监事会对该283名激励对象名单进行了核查后认为：

1.公司2015年限制性股票激励计划预留部分的激励对象为公司（含控股子公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

2. 公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3.本次授予限制性股票预留部分激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

综上，同意本次向 283名激励对象授予合计191.1万份限制性股票，2015年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2016 年5 月25日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

监事会

二○一六年五月二十六日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-054

杭萧钢构股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2016年5月25日

● 预留限制性股票授予数量：191.1万股

● 预留限制性股票授予价格：4.92元/股

一、权益授予情况

(一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年3月27日，杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2015年5月29日，公司召开五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，确定公司2015年限制性股票激励计划的授权日为 2015 年5月29日，同意向 62名激励对象授予1453万股限制性股票。

5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万份，预留数量为191.1万份。

6、公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

7、根据股东大会的授权，公司第六届董事会第二次会议于2016年5月25日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。（表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司2015年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司2015年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向 283名激励对象授予191.1万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年 5 月25日。

（二）公司董事会关于符合预留限制性股票授予条件的说明

根据公司《公司2015年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的条件包括：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会关于授予条件满足情况的说明：

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意符合授予条件的283名激励对象获授限制性股票。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、预留限制性股票的授予日

根据《公司2015年限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票将在首次授予日（2015年5月29日）起12个月内授予，公司确定限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年5月25日。

2、预留限制性股票的授予数量

公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予数量为191.1万份。

3、预留限制性股票的授予人数

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为283人。

4、预留限制性股票的授予价格

根据《公司2015年限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格按不低于授予情况摘要披露前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年5月25日，本次授予情况披露前20个交易日公司股票交易均价为9.83元/股，因此本次预留限制性股票的授予价格为4.92元/股。

5、预留限制性股票的股票来源

公司2015年限制性股票激励计划预留部分的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）新股。

6、预留限制性股票激励计划的锁定期、解锁期、禁售期：

（1）激励计划预留部分的锁定期和解锁期

本激励计划授予的预留限制性股票自首次授予日起24个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为解锁期，解锁比例为100%。

（2）激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划预留部分的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况

具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划预留部分授予名单》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对该 283名激励对象名单进行了核查后认为：

1.公司2015年限制性股票激励计划预留部分的激励对象为公司（含控股子公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

2. 公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

3.本次授予限制性股票预留部分激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

综上，同意本次向 283名激励对象授予合计191.1万份限制性股票，2015年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2016 年5 月25日。

三、 独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

1.公司本次预留限制性股票的授予日为2016年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司2015年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年5月25日。

2.公司所确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意本次公司《2015年限制性股票激励计划》预留部分的授予日为2016年5月25日，同意本次向283名激励对象以4.92元/股的价格授予191.1万份限制性股票。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

鉴于董事会已确定公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年5月25日，根据公司《2015年限制性股票激励计划》，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本激励计划预留部分授予激励对象限制性股票总数为191.1万股，授予价格为每股4.92元，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，故191.1万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×191.1万股=856.128万元。将此费用按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：

单位：万元

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本激励计划预留部分的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预留部分费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度尚在可控范围内。敬请广大投资者注意投资风险。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，合理预计激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市博金律师事务所对公司限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为杭萧钢构对2015年限制性股票激励计划预留部分的授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划预留部分已经满足相关授予条件；本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、上网公告附件

北京市博金律师事务所关于杭萧钢构2015年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一六年五月二十六日

●报备文件

1、杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、杭萧钢构股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

3、杭萧钢构股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独立意见；

4、法律意见书。