上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-036

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年5月15日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年5月25日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。

独立董事就本议案发表了独立意见。

公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象17,170,000股限制性股票。公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共650,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由422,770,000股减少至422,120,000股，公司注册资本将由405,600,000元调整为422,120,000元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：

（1）第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币405,600,000元

修改为：

第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币422,120,000元

（2）第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为405,600,000股

修改为：

第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为422,120,000股

公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年5月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-037

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年5月15日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年5月25日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。

经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

详细内容请参见公司于2016年5月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2016年5月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-038

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：

一、第二期限制性股票激励计划简述

1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，朱平礼、张红、薛杨等3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票650,000股全部进行回购注销，回购价格为6.32元/股，公司应支付回购价款人民币4,108,000.00元。

2、第二期限制性股票回购价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司在授予后以及在本次回购注销前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股、派息等行为，因此，回购价格为6.32元/股。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由42,277.00万股变更为42,212.00万股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。

三、股权结构变动情况

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。

经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

七、律师法律意见书结论性意见

上海金茂凯德律师事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年5月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-039

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年5月25日的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工离职，不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的65万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份占公司目前总股本42,277.00万股的0.15%。本次回购注销完成后，公司总股本将由42,277万股变更为42,212万股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额，详见2016年5月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年5月25日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-040

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理朱平礼先生的书面辞职报告。朱平礼先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司经营业务工作的正常开展。

公司对朱平礼先生在任职期间为公司做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2016年5月25日

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

独立董事对公司第三届第二十一次

董事会相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

关于回购注销部分限制性股票的独立意见

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，朱平礼、张红、薛杨等3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票650,000股全部进行回购注销，回购价格为6.32元/股。

我们一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英

2016年5月25日

上海金茂凯德律师事务所

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关

事宜之法律意见书

致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派丁飞翔律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的程序

（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。

（二）公司本次回购注销已履行的程序

2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。

2016年5月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价格为6.32元/股。经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

2016年5月25日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。

根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，由于公司在授予后以及在本次回购注销前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股、派息等行为，因此，回购价格为6.32元/股。

基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师

丁飞翔

龚嘉驰

2016年5月25日