天津银龙预应力材料股份有限公司
关于与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交易公告

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-021

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙”）与上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）签订的“全卧式台座法轨道板生产流水线项目”设备购销合同的部分货款收款期较长，对公司现金流有一定的影响，如果上铁芜湖经营不善，公司存在不能按时收回剩余货款的风险。

●公司在过去12个月未与上铁芜湖发生过类似的关联交易，也未与其他关联人进行过类似的关联交易。

一、关联交易概述

上铁芜湖公司拟采购两条全卧式台座法轨道板生产流水线，根据该套生产设备的技术标准、系统集成、安装调试、交货时间要求以及上海铁路经济开发公司对供货厂家的遴选，经过上海铁路局物资管理领导小组集体决策，邀请公司参与竞争性谈判采购。经过谈判小组的推荐以及上海铁路局物资谈判采购领导小组审核同意，公司成功竞得上海铁路局“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线”项目的供货权，项目总金额合计6,450万元人民币。

2016年5月25日，公司与上铁芜湖签订了《台座法生产流水线项目设备购销合同》。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖轨道板有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖轨道板有限公司为公司的关联法人。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司未与上铁芜湖或其他关联关系方发生全卧式台座法轨道板生产流水线采购相关的关联交易事项。

二、关联方介绍

1.关联方介绍

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2.上铁芜湖主要财务状况

上铁芜湖成立于2015年8月4日，自成立至今尚未开展生产经营活动。上海铁路经济开发有限公司为上铁芜湖的股东，出资占比51%。上海铁路经济开发有限公司最近一期的主要财务指标如下：

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备注：以上财务数据取自全国企业信用信息公示系统。

三、关联交易标的基本情况

上铁芜湖公司拟采购设备建设两条全卧式台座法轨道板生产流水线，公司作为CRTSIII型轨道板的研发单位之一，掌握全卧式台座法轨道板生产流水线的技术，应上海铁路局物资管理领导小组集体决策，公司参与竞争性谈判采购。经过谈判小组的推荐以及上海铁路局物资谈判采购领导小组审核同意，公司成功竞得上海铁路局“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线”项目的供货权，项目总金额合计6,450万元人民币。因“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线”项目采取竞争性谈判的方式进行定价，定价方式公平、公开，购销双方是建立在平等互利的基础上达成的交易。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1.项目名称：上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线

2.项目内容

两条台座法生产流水线的设计、运输、设备供应、安装、调试。

3.供货时间

银龙交付上铁芜湖设备， 7 月 10 日可具备试生产条件； 8 月 10 日具备CRCC认证条件。由于上铁芜湖方面原因造成工期延误，交货日期相应顺延。

4. 设备的总价款及付款方式

4.1设备总价款为：人民币：6,450万元（大写：陆仟肆佰伍拾万元整），含税价，开具增值税专用发票，税率为17%。

4.2付款方式：

4.2.1第一条台座法生产流水线及专用检验设备：设备价款为人民币：3,225万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍元整）。

（1）本合同签订后3日内支付该笔设备价款的20%作为定金，本合同履行完毕时，该定金自动转为上铁芜湖方支付的合同价款的一部分；

（2）设备到达交货地点经上铁芜湖指定人员初步检验合格后3日内支付至该笔合同价款的60%；

（3）调试安装验收合格并通过CRCC认证后，上铁芜湖支付至该笔合同价款的90%；

（4）剩余10%的货款作为质量保证金，质保期一年（质保期以设备安装调试验收合格后起算）。

4.2.2第二条台座法生产流水线：设备价款为人民币3,225万元（大写：叁仟贰佰贰拾伍元整）。该部分货款为分期付款，分期付款期为5年。分期付款以国家商业贷款5年期基准利率（4.75%）等额本金偿还,设备总额逐年递减原则予以核算，五年付清(见下表)。上铁芜湖若有支付货款的能力，可以提前支付货款，提前支付的货款无需支付相应利息。

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5.违约责任

5.1上铁芜湖未按本合同约定期限支付货款及分期款项及利息的，应按未支付金额的日万分之五向银龙支付违约金。

5.2上铁芜湖无正当理由拒收设备的，视为上铁芜湖根本违约，按合同总价款的20%向银龙支付违约金。

5.3银龙所交的设备品种、型号、规格、质量不符合合同约定，所供设备达不到约定技术要求的，银龙需承担相应的整改责任，若因此给上铁芜湖造成损失，应承担赔偿责任。

5.4银龙未按本合同约定期限交付设备的，每延期交付1天，须向上铁芜湖支付合同金额的万分之五作为违约金。

6. 本合同一式伍份，上铁芜湖执叁份，银龙执贰份，自双方签字盖章之日起生效。未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议书，补充协议与本合同具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司作为第一批标准型《高速铁路CRTSIII型板式无砟轨道先张法预应力混凝土轨道板》的制造者和通用型计算机控制双向张拉放张钢结构混凝土预加应力“台座法轨道板生产流水线”的首发者，在完成了西安至宝鸡、沈阳至丹东高铁试验段；郑州至徐州、北京至沈阳高速铁路正线的技术实施和行业辅导示范之后，随着具有完全中国知识产权的板式无砟预应力混凝土轨道板技术的全面推广应用，随着国家“一带一路”政策铁路交通轨道事业的全面发展，公司战略规划除积极参与CRTSIII型先张预应力混凝土轨道板的生产制造外，也将发挥公司成立的专业设计、制造、安装、调试团队的专业技能，寻找以“交钥匙工程”的商业模式承担新建线路轨道板生产线的商业合作。

公司作为CRTSIII型轨道板的研发单位之一，在CRTSIII型轨道板的生产工艺、生产设备、产品检测等各方面技术实力雄厚。公司凭借多年来的技术积累，不断对相关技术和工艺进行创新，此次竞得“上铁芜湖轨道板有限公司全卧式台座法轨道板生产流水线”项目的供货权，该轨道板生产流水线为公司研发成功后的首次销售，也显示出市场对公司技术实力的认可。成功竞得该项目将会对公司未来收益产生积极的影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年5月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方签订设备购销合同暨关联交易的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避了表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。公司聘任的三位独立董事均对该议案投了赞成票。

本次关联交易总金额占最近一期公司经审计的净资产比例为4.24%，不用经过股东大会的审议。

在本次议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可如下：

该项关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；公司与上铁芜湖签订设备购销合同的关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害，该关联交易不影响公司的独立性。此项关联交易有利于公司长远的发展，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会进行审议。

独立董事发表的独立意见如下:

该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害。该项关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；此项关联交易有利于公司的发展，我们同意上述关联交易事项。

本次关联交易不需要经过相关部门的批准。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2016年5月26日

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-022

天津银龙预应力材料股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2016年5月25日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和资料已于2016年5月21日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事陈祥、王全喜、王玲君、乔少华以通讯表决方式出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议董事审议，会议以记名投票表决的方式审议通过《关于与关联方签订设备购销合同暨关联交易的议案》。

公司以竞争性谈判方式参与了上铁芜湖采购的全卧式台座法轨道板生产流水线项目，经过有关权力部门的审核同意，最终公司取得了该项目的供货权，项目总金额合计6,450万元人民币。

该事项详细情况以及公司独立董事关于该议案发表的独立意见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于与上铁芜湖轨道板有限公司签订台座法生产流水线项目设备购销合同暨关联交易公告》（公告编号：2016-021）。

表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决本议案。关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决本议案。公司董事谢志峰先生担任上铁芜湖轨道板有限公司董事，谢铁桥先生为谢志峰先生之父，上铁芜湖为银龙轨道非控股子公司。故此，公司控股子公司银龙轨道与上铁芜湖构成关联关系。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2016年5月26日