深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-051

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于2016年5月23日收到深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第254号），根据有关要求与指导，公司董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题答复如下：

问题、你公司于2016年5月19日披露，拟与关联方惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）签订《采购合作框架协议》，就生产设备及材料的采购事项达成合作，协议金额为6000万元。本次关联交易议案已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议。

我部对此表示关注。请你公司对以下事项作出补充说明：

（1）你公司最近三年与彩玉微晶关联交易的情况；

（2）本次关联交易的业务模式；

（3）本次关联交易的必要性，包括与你公司现有业务及未来发展战略的关联性等；

（4）本次关联交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（5）你公司认为应当说明的其它情况。

回复如下：

一、公司最近三年与彩玉微晶关联交易的情况

彩玉微晶成立时间为2014年12月25日，目前尚处于厂房及生产线建设阶段，未正式投产。

2015年6月2日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司与彩玉微晶签订《采购合作框架协议》，为彩玉微晶提供传动设备、钢材、自动磨台设备、自动配送系统的代理采购服务，总金额2,622.72万元。截止2016年4月，上述交易已完成404.12万元，其余正在陆续交付中。

最近三年公司及子公司与彩玉微晶发生的关联交易情况如下：

单位：元

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二、本次关联交易的业务模式

本次与彩玉微晶的关联交易事项涉及生产设备及材料采购，非标自动化设备由公司控股子公司东莞亦准自动化科技有限公司根据客户要求设计方案，对生产设备进行软件集成及数字化控制，经调试达到产能和技术目标后交付彩玉微晶；标准设备及材料采购系代理采购模式，具体业务模式如下：

1、自动化生产设备采购合作业务模式

彩玉微晶为大型新型微晶石材生产企业，为节约能耗，提高生产效率，需要将石材切磨、抛光、晶化等生产工艺及流程实现全自动化控制，公司控股子公司东莞亦准自动化科技有限公司（下称“亦准公司”）致力于设计、研发、销售多种非标自动化设备，拥有具备较丰富经验的自动化设备设计研发人员，能够根据客户生产自动化的要求设计、研发及生产相关产品。

鉴于彩玉微晶在自动化生产设备领域有采购需求，而亦准公司在相关领域具备一定的实力，双方达成采购合作意向：彩玉微晶向亦准公司提供自动化设备的具体产能和技术要求；亦准公司制定实施方案，进行产品设计、研发，采购对应的材料、电子元器件、机械件等，经过加工、生产、组装，对生产设备进行软件集成及数字化控制，经调试达到产能和技术目标后交付彩玉微晶。彩玉微晶验收后，按90天月结的结算方式付款。

2、材料及标准设备采购合作业务模式

公司与彩玉微晶材料采购及标准设备合作业务模式为：彩玉微晶向公司提交材料采购需求，委托公司向其指定的第三方供应商采购商品；公司向生产商、供应商下达订单并支付货款，生产商、供应商按照公司要求发货交付彩玉微晶。彩玉微晶验收后，按90天月结的结算方式付款。

三、本次关联交易的必要性，包括与你公司现有业务及未来发展战略的关联性等

新亚制程的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业、专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，电子制程产品销售主要系自主研发产品和贸易类产品销售。公司与彩玉微晶的生产设备和材料采购业务属于制程业务的拓展及延伸，是公司日常经营业务开展的需要，也是彩玉微晶产能建设的正常需求，有利于促进公司主营业务的发展，对提高公司的盈利能力和业绩水平也有一定帮助。

公司长期从事电子制程业务，具有类供应链管理的特征，公司与彩玉微晶的标准设备及材料采购业务属于代理采购类的供应链金融服务的范畴，公司代其采购标准设备及材料，为其提供物流、资金流的综合服务，帮助其缓解短期营运资金压力，有利于其自身业务的正常开展。通过与彩玉微晶开展标准设备及材料采购业务，一方面公司可藉此与相关供应商形成或加强合作关系，从而增强采购、运销等供应链服务能力；另一方面公司也可从该业务中取得相应的收益。因此，该业务将与公司主营业务形成有力的协同作用，有助于增强公司与上下游企业之间的联系，提高公司的综合竞争力。

本次关联交易符合公司立足于电子信息制造行业，在现有电子制程业务基础上进行业务转型升级，通过开展电子信息制造业供应链金融业务并配套提供商业保理、融资租赁服务，形成面向行业的综合性服务，深挖产业链价值、拓展客户渠道、完善全国性业务网络，提高公司运营绩效和盈利能力的发展战略。

四、本次关联交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次签订的《采购合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作协议。本次合作事宜短期内不会对公司2016年经营业绩产生重大影响，但将对公司未来业绩发挥积极作用，有利于提高公司的盈利水平。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年5月25日