大连大显控股股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600747 证券简称：大连控股 公告编号：2016- 20
大连大显控股股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月26日
(二)股东大会召开的地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会提议召开，由董事长华韡先生主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席5人，董事高宁先生因在外出差，授权梁军先生行使表决权；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事长华韡先生代为履行董事会秘书职责并出席了会议；部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2015年度报告正文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2015年度财务决算及利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2016年短期借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2016年预计担保的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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7、议案名称：关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：2015年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于调整部分募集资金用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于增补窦圣军先生担任董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
以上议案除第6项外，均经出席会议股东所持表决权法定以上数额全表决通过。其中，第6项议案涉及关联担保事项，关联股东大连长富瑞华集团有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入相关议案的有效表决权总数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所
律师：包敬欣律师、马男律师
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
大连大显控股股份有限公司
2016年5月27日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-21
大连大显控股股份有限公司
关于对大连证监局《行政监管措施决定书》
相关问题的整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大显控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016年 4 月29日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）下发的《关于对大连大显控股股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（【2016】3号）（以下简称“决定书”）。公司高度重视，根据决定书的要求，公司对相关问题进行整改，并将整改报告公告如下：
一、决定书提出责令改正的问题
大连证监局在对本公司检查过程中发现，公司印章使用存在以下问题：
“你公司印章管理存在重大缺陷。印章使用审批程序不规范，印章使用登记记录保存不合理，相关制度不能满足管理需要，致使重要合同没有履行公司内部应有的审批程序即进行了盖章签署，给上市公司带来不利影响。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第六条、第三十条等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、第二十五条等规定，现对你公司采取责令改正监管措施。”
二、公司针对相关问题的整改情况
公司已经制定了《印章管理制度》，并将印章使用和管理纳入到内控管理范畴之内。公司本次根据印章使用存在的缺陷，进一步完善了公司印章管理制度，加强内部控制管理，严格按照公司《印章管理制度》使用和管理公司相关印章。
同时，公司组织董、监、高及相关人员学习《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《印章管理制度》等相关法律法规和公司规章制度，充分认识到规范执行的重要性。使相关人员明确印章使用权限和所要承担的责任，保证各部门必须严格遵守印章使用审批流程，确保印章使用合规合法。并且印章专管人员应严格执行印章使用规章制度，并妥善保存印章使用审批单及备份相关盖章文件，规范整理，使其登记记录保存合理，以备随时调取查阅。
公司将从2016年6月1日起严格执行新的印章管理制度，并对前期印章登记记录进行梳理整理。公司将引以为戒，进一步完善各项制度，强化内部控制，严格合规执行，杜绝此类问题的再次发生。公司将把本次整改视为促进公司规范运作的良机，吸取教训，提高认识，切实将整改措施落实到位，并积极配合大连证监局对整改落实情况的检查。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-22
大连大显控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函
及公司回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所于2016年5月25日向我公司下发了《关于大连大显控股股份有限公司募集资金被冻结及划拨事项的问询函》（上证公函【2016】0549号），就公司募集资金被冻结及划拨事项的相关问题提出问询，我公司进行了回复，现将相关情况公告如下：
问询及答复
问题一、请你公司针对上述两项事由，分别说明：（1）具体情况及主要时间节点，并说明对方的请求内容；（2）对方是否已向法院提起诉讼，如是，请说明涉诉时间和涉诉金额；（3）法院做出冻结/扣划有关裁定以及公司获知的具体时间；（4）请公司结合前三个问题，自查并说明是否及时履行了信息披露义务。
答复： （1）8,400万元冻结情况：公司于2011年11月16日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权的议案》，公司以人民币6,700万元与张少白签署了股权转让协议，受让哈密市亚天商贸有限责任公司（以下简称“亚天公司”） 100%的股权，亚天公司拥有新疆托里县博孜阿特南金矿的探矿权；亚天公司又系新疆康信矿业资源开发有限公司（以下简称“康信矿业”）的股东，持有康信矿业75%的股权，康信矿业拥有新疆托里县博孜阿特15号金矿的采矿权。上述事项在公司临2011-25号《大连大显控股股份有限公司风险提示公告》、公司临2011-26号《大连大显控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》做了详细披露。后期，因公司对实际矿产资源储量及利润与协议认定不同，不能满足上市公司要求。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司同自然人张少白沟通，让其收回协议转让的股权。但自然人张少白坚持要上市公司支付股权转让款项，在公司未支付后，自然人张少白向上海仲裁委员会提出了仲裁申请，上海仲裁委员会做出了（2013）泸仲案字第1408号裁决书。公司未执行后，自然人张少白于2015年2月6日向大连市中级人民法院申请强制执行，执行标的为7,800万元。2015年3月10日，大连市中级人民法院下达了执行裁定书，冻结了我公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本金8,400万元（系公司用募集资金成立福美贵金属的注册资本金）。
国有改制所涉员工冻结及划拨的3471.92万元：由于公司国有改制遗留问题，国有身份置换员工因身份置换安置费用问题及所涉社会保险和公积金事项申请法院对募集资金进行了冻结和划扣。公司2016年5月24日收到辽宁省大连市沙河口区人民法院执行裁定书（（2016）辽0204执259-2号）后，经公司核查，自2016年5月17日至2016年5月24日期间，身份置换安置费用被大连市甘井子区人民法院冻结305.3048万元，公积金费用被大连市中山区人民法院冻结1,150万元，社会保险费用被大连市沙河口区人民法院划拨2016.6184万元。
（2）上述冻结和划扣事项对方均已提出诉讼。8,400万元冻结事项自然人张少白于2015年2月6日向大连市中级人民法院申请强制执行，执行标的为7,800万元。自2016年5月17日至2016年5月24日期间，身份置换安置费用被冻结305.3048万元，公积金费用被冻结1,150万元，社会保险费用被划拨2016.6184万元。
（3）股权转让事项：2015年3月10日，大连市中级人民法院下达了执行裁定书，冻结了我公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本金8,400万元。职工相关费用：自2016年5月17日至2016年5月24日期间，身份置换安置费用被大连市甘井子区人民法院冻结305.3048万元，公积金费用被大连市中山区人民法院冻结1,150万元，社会保险费用被大连市沙河口区人民法院划拨2016.6184万元。
公司信息披露部门于2016年5月24日收到了辽宁省大连市沙河口区人民法院执行裁定书（（2016）辽0204执259-2号）后知悉此事，并进一步了解相关上述事项，并于2016年5月25日及时披露了《大连大显控股股份有限公司关于部分募集资金被冻结及划拨的公告》（临2016-19号）。
（4）经公司核查，上述事项公司存在信息滞后披露情况。公司董事会向全体股东表示歉意。同时，公司将加大核查力度，杜绝此类事件的发生，保证信息披露的及时、准确、完整。
问题二、请你公司分别结合自身财务状况和募投项目开展情况，分析 1.19 亿元募集资金被冻结/扣划对公司造成的具体影响，并说明公司近期日常经营是否正常。
答复： 公司正处于战略转型时期，截止2016年5月20日，公司募集资金累计使用1,151,255,719.34元，募集资金余额为226,838,187.10元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。公司原计划用上述部分募集资金在大宗商品贸易价格回升的时机开展大宗贸易，促进公司转型。但是，为了维护职工权益，公司将积极处理上述事项，克服困难，并将对公司的影响降到最低。
公司目前经营情况一切正常。
问题三、请你公司对本次大额资金被冻结/划拨及其有关事由，具体说明拟采取的应对措施。
答复：公司与自然人张少白股权纠纷被冻结的8,400万元，公司从维护公司整体利益及股东权益，以及保护公司子公司注册资本金的安全，公司已经安排向辽宁省高级人民法院提出了异议，申请大连市中级人民法院撤销对上述资金的冻结。公司与自然人张少白股权转让事宜，公司本着维护公司整体利益和全体股东权益的基础上与其积极协商解决。
职工安置相关费用，公司坚决维护公司职工利益，公司承诺暂时不使用剩余募集资金开展大宗贸易业务，待公司同所涉员工就相关费用协商妥善后另行启动募集资金大宗贸易业务。公司将同相关方就所涉问题积极达成一致，妥善处理该部分资金和职工合理诉求问题。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
辽宁华夏律师事务所关于大连大显控股股份有限公司
二O一五年度股东大会的法律意见书
辽华律见字［2016］020号
致：大连大显控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所接受大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、马男出席了于2016年5月26日召开的公司2015年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2016年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。
根据持有公司35.51%股份的股东提议，公司于2016年5月11日发布了《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，增加了《关于公司增补窦圣军先生担任董事的议案》。股东大会增加议案的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会由公司董事长华韡主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。
（三）公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
（一）经核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：
1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份520,754,236股，占公司有表决权股份总数的35.56%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共46 人，合计持有公司股份6,730,001股，占公司有表决权股份总数的0.46 %。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共50名，代表股份527,484,237 股，占公司有表决权股份总数的 36.02 %。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加了会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计，股东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、公司2015年度报告正文及摘要；
同意523,974,036股，占出席会议有表决权股份的99.33%；反对2,846,901股，占出席会议有表决权股份的0.53%；弃权663,300股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
2、公司2015年度董事会工作报告；
同意523,954,836 股，占出席会议有表决权股份的99.33 %；反对3,397,701 股，占出席会议有表决权股份的 0.64%；弃权131,700 股，占出席会议有表决权股份的0.03 %。
3、公司2015年度监事会工作报告；
同意523,954,836 股，占出席会议有表决权股份的99.33 %；反对 2,866,101股，占出席会议有表决权股份的0.54 %；弃权663,300 股，占出席会议有表决权股份的0.13 %。
4、关于公司2015年度财务决算及利润分配预案的议案；
同意523,909,836 股，占出席会议有表决权股份的 99.32%；反对2,911,101 股，占出席会议有表决权股份的 0.55%；弃权663,300 股，占出席会议有表决权股份的0.13 %。
5、关于公司2016年短期借款的议案；
同意523,845,136 股，占出席会议有表决权股份的99.31 %；反对3,107,401 股，占出席会议有表决权股份的 0.58%；弃权531,700 股，占出席会议有表决权股份的0.11 %。
6、关于公司2016年预计担保的议案；
同意3,223,600 股，占出席会议有表决权股份的 43.07%；反对3,860,637 股，占出席会议有表决权股份的51.58 %；弃权400,000 股，占出席会议有表决权股份的 5.35%。
本议案未获通过。
7、关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案；
同意523,954,836 股，占出席会议有表决权股份的99.33 %；反对2,866,101 股，占出席会议有表决权股份的0.54 %；弃权663,300 股，占出席会议有表决权股份的 0.13%。
8、2015年度独立董事述职报告；
同意 523,979,236股，占出席会议有表决权股份的 99.33%；反对2,997,701 股，占出席会议有表决权股份的0.56 %；弃权507,300 股，占出席会议有表决权股份的0.11 %。
9、关于调整部分募集资金用途的议案；
同意523,909,836 股，占出席会议有表决权股份的99.32 %；反对2,911,101 股，占出席会议有表决权股份的 0.55%；弃权663,300 股，占出席会议有表决权股份的 0.13%。
10、关于公司增补窦圣军先生担任董事的议案。
同意524,021,337 股，占出席会议有表决权股份的99.34 %；反对 2,661,100股，占出席会议有表决权股份的 0.50%；弃权801,800 股，占出席会议有表决权股份的0.16 %。
以上议案除第6项外，均经出席会议股东所持表决权法定以上数额全表决通过。其中，第6项议案涉及关联担保事项，关联股东大连长富瑞华集团有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入相关议案的有效表决权总数。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。 四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜 辉
经办律师： 包敬欣
马 男
二Ο一六年五月二十六日
