联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-021

联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。

截至目前，本次交易已完成标的资产沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）100%股权、国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%股权的过户及工商变更登记手续。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100701933006N的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。

2016 年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

联美控股尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司于2016年5月26日出具了《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之专项核查意见》，认为：

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产沈阳新北100%股权及国惠新能源100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。联美控股尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

（二）律师的法律意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京天元律师事务所于2016年5月26日出具《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的标的资产过户的法律意见》，认为：

联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至联美控股名下，联美控股已取得该等标的资产的所有权；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之专项核查意见》

2、《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的标的资产过户的法律意见》

特此公告

联美控股股份有限公司

董事会

2016年5月27日