武汉东湖高新集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-056

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、武汉东湖高新集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票尚须湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司在内的不超过10名特定对象。

除湖北省联合发展投资集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17亿元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。其中，公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺认购金额不低于3亿元，并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

除控股股东外的发行对象认购金额上限：除控股股东外的发行对象认购本次非公开发行A股股票的金额上限为4.5亿元，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购金额不得超过4.5亿元，超过部分的认购为无效认购。

本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行A股股票的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

6、发行对象中，湖北省联合发展投资集团有限公司已与上市公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。

7、本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过17亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行A股股票募集资金到位后将以募集资金予以置换。

8、公司本次非公开发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

成立时间：1993年3月19日

注册资本：63,425.78万元

统一社会信用代码：91420100300010462Q

法定代表人：喻中权

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：东湖高新

股票代码：600133

注册地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼

邮编：430074

联系电话：027-87172038

公司网址：www.elht.com

经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、一觉；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策相继出台，环保产业迎来战略性发展机遇

近年来，国家政策层面愈加重视雾霾治理。自2013年起，我国针对大气环保治理持续性出台了一系列政策法规，先后对《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》进行修订，以加强环境保护治理效果；在具体环境治理层面，国家相关部委颁布了《大气污染防治行动计划》、《大气污染防治十条措施》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格（2015）2835号文件）等一系列纲领性文件。地方政府也积极协同中央进行污染治理，在污染重度地区，如京津冀，长三角和珠三角地区，地方政府均出台了相关的大气治理文件。受行业宏观政策导向影响，各电力企业除在新建机组上严格执行新的大气排放标准外，还将对现役机组进行改造工作，使得大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值（超低排放），国家对大气治理的重视和上述政策的推出将为大气治理行业带来持续性的发展机遇。

2、公司环保业务拓展初见成效，未来发展前景广阔

目前，公司正积极把握环保行业快速发展的良好契机，加快环保产业发展速度，实现自身产业结构的调整。在大气治理方面，公司抓住新建机组节能减排标准提高的历史机遇，通过并购新疆旭日环保股份有限公司，大力开拓新疆市场，目前已成功中标2个脱硫BOT项目，在经营规模上取得了历史性的扩张；除传统的大气治理产业，公司在水治理行业亦取得进展。2015年完成对武汉新天达美环境科技有限公司的并购，开始涉足水治理行业，组建了水治理事业部，引进市场化人才，为环保板块在水治理业务实现突破做好充分准备。在国家对环保行业大力扶持的背景下，公司环保板块面临着良好的发展机遇并初见成效，未来发展前景广阔。

3、经济转型推动科技园区行业快速发展

近年来，城镇化人口聚集以及产业快速升级推动科技园区行业发展逐渐活跃。科技园行业作为以产业为依托、以园区为载体的业务领域，在国家和地方政府的支持下，迎来发展的新机遇；与此同时，自贸区效应的持续发酵以及与贸易密切相关的物流、仓储、贸易加工业的快速发展，亦对科技园区的需求起到促进作用。

《国家新型城镇化规划(2014-2020)》的发布使得新型城镇化之路更加具体、明确，而城镇化进程需要相应的科技园区发展水平与之匹配并相互促进，通过基础设施投资、科技园区建设等措施推动产业转型，拉动经济增长；《中国制造2025》——中国版工业4.0的正式落地，成为未来十年中国制造业转型升级的行动指南，以物流中心、工业园区、综合开发园区等构成的科技园区行业迎来机会。

4、科技园行业整合进一步加剧，企业亟需提升资本规模，提高品牌形象

目前，在住宅开发企业纷纷转型、实体企业进入不动产开发、地方投融资平台盘活等背景下，科技园区开发与运营行业得到众多资本的青睐与投资，除联东投资（集团）有限公司、张江高科、南京高科、华夏幸福、亿达中国等专业科技园区开发和运营企业外，大量其他行业企业加速涌入科技园区行业领域，包括以万科、绿地为代表的传统住宅地产开发商纷纷进军产业地产领域、培育新的业绩增长点，以京东集团和阿里巴巴旗下菜鸟网络为代表的电子商务类企业进军物流地产领域，以平安不动产为代表的金融机构正式踏入物流地产领域。科技园区市场参与主体更加多元，各个主体的开发模式、盈利模式、招商模式以及园区服务模式存在差异，市场竞争加剧。

科技园区开发运营为重资产行业，存在着资金周转的压力，目前越来越多的产业园区要求30%以上物业由科技园区开发运营企业持有，更加促使资源向资本规模、品牌影响力更大的优质科技园开发建设企业集中。在本轮调控中，资金实力较弱、产业招商能力不强的中小企业将逐步被市场淘汰，或者被龙头企业整合。在此背景下，公司须进一步提升资本规模，提高品牌形象，通过在一二线城市规模扩张与并购重组方式，将公司做大做强，促进行业长期、健康、稳定发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步扩大环保业务规模，推动公司向综合环境服务提供商转型

公司在大气污染治理领域作为国内火电厂脱硫方面BOOM（Build-Own-Operate-Maintain建设-拥有-运行-维护）模式的首创，拥有脱硫装机容量726万千瓦，项目主要分布在湖北、安徽与新疆区域，在截至2015年底全国累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中，位列第六位。近几年国家先后出台节能环保行业的利好政策，“十三五”规划对SO2和NOx排放控制更加严格要求，市场规模不断扩大，环保行业将面临良好的发展机遇。公司在大气污染治理领域将坚持立足主业，根植燃煤电厂污染物排放控制，在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，以特许经营、BOT及TOT等综合服务模式为主，积极拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司扩大烟气脱硫治理运营规模，增强公司盈利能力。

除上述大气治理外，公司已涉足水治理行业。由于公司在水务环保方面起步较晚，仅靠内生增长难以实现快速发展，因此，公司准备依托上市公司以合作的形式参与水治理，最终实现公司在水务环保行业的快速拓展。上述业务的拓展需要大量资金，本次非公开发行将缓解公司资金需求压力，有利于公司在大气治理和水治理方面的业务拓展，助力公司向环境综合服务提供商的转型。

2、增强公司资金实力，提高科技园区综合竞争力

公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，代表武汉东湖新技术开发区管委会承担东湖新技术开发区内的招商引资、物业管理等任务，培育了一批上市公司和行业领先企业。目前公司科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量12个，建设运营规模达200万方，积极向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域进行拓展。在2015年举办的“2014中国产业地产30强”榜单评比中，公司位列榜单第10位，并于2015年12月10日荣获“2015中国产业园区创新突出贡献奖”。

科技园区开发与运营近年来得到众多资本的青睐与投资，除了专业科技园区开发和运营企业外，大量其他行业企业加速涌入科技园区行业领域，行业竞争愈加激烈。在我国产业结构转型升级的背景下，产业与城市功能融合、空间整合成为趋势，科技园区作为产业载体，将更多的体现以人为本、产业集聚和城市服务相融合，为此，科技园区开发商需加大资金投入力度，提升综合管理水平。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于科技园区开发运营，在增强公司资金实力的同时，提高公司在科技园区行业的综合竞争力。

3、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力

本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行借款及补充流动资金，优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东联投集团在内的不超过10名特定对象。

除控股股东联投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司在内的不超过10名特定对象。

除湖北省联合发展投资集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（四）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东联投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过17亿元（含发行费用），公司控股股东联投集团承诺认购金额不低于3亿元，并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

除控股股东外的发行对象认购金额上限：除控股股东外的发行对象认购本次非公开发行A股股票的金额上限为4.5亿元，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购金额不得超过4.5亿元，超过部分的认购为无效认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东联投集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次认购完成后，认购人认购本次发行的股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象联投集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已依照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，联投集团直接持有公司136,041,357股，持股比例为21.45%，为本公司控股股东；联投集团通过深圳天风天成资产管理有限公司——天风天成天智6号资产管理计划间接持有公司13,473,209股，持股比例为2.12%，联投集团与深圳天风天成资产管理有限公司——天风天成天智6号资产管理计划构成一致行动人关系，合计持有公司149,514,566股，持股比例为23.57%。

湖北省联投控股有限公司为联投集团控股股东，持有联投集团股权比例为34.05%。湖北省联投控股有限公司为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，因此，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

七、本次非公开发行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2016年5月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二章 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东联投集团在内的不超过10名特定对象。联投集团的相关情况如下：

一、联投集团概况

公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

注册资本：432,833.92万元

法定代表人：李红云

成立日期：2008年7月7日

住所：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

二、联投集团股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，联投集团的股东及持股比例如下：

单位：万元

■

湖北省联投控股有限公司为联投集团控股股东。截至本预案出具之日，湖北省联投控股有限公司的股东及持股比例如下：

单位：万元

■

湖北省联投控股有限公司的控股股东为本公司的实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

三、联投集团主营业务情况

联投集团自成立以来一直作为武汉城市圈交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，主要从事的业务包括：基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

联投集团最近三年经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

■

四、联投集团最近一年经审计的简要会计报表

1、截至2015年12月31日的资产负债表

单位：万元

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2、2015年的利润表

单位：万元

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五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚的情况

发行对象联投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东联投集团、实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

(下转43版)