北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-34

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月20日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第二十七次会议通知。

2016年5月27日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十七次会议。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟向北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）有限公司”，以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”或“标的公司”）100%股权；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决结果如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（二）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（三）交易价格

标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据确定。

根据天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估报告，标的资产的评估值为639,155.25万元，标的资产的转让价格确定为639,155.25万元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（四）对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对价，按照标的资产的转让价格（639,155.25万元）及本次发行价格（5.21元/股）计算，公司向京能集团支付现金对价90,000万元并发行1,054,040,786股以支付剩余对价549,155.25万元，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（五）现金对价支付安排

1、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的，公司应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付全部现金对价。

2、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，公司最迟于《重大资产购买协议》生效满三个月后的三十个工作日内一次性支付全部应付未付的现金对价。待募集的配套资金到位后，公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相关款项。

3、如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则公司应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

4、如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的，公司在支付现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（七）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行；京能集团以其持有的京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（八）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次重组的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据公司股票二级市场价格计算，对应发行底价分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。本次交易发行价格拟确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（九）发行数量

公司将向京能集团发行1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A.可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十一）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十二）股份锁定期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十三）期间损益归属

标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由京能集团承担，京能集团应以现金方式对公司进行补偿。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十四）滚存未分配利润安排

公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次交易所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十六）决议有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、非公开发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（五）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A.可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（六）上市地点

本次发行的股票拟在上证所上市。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（七）锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（八）滚存未分配利润安排

公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金用途

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事已就上述交易方案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

二、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

同意公司为本次交易的目的而编制的《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意公司编制的《北京京能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]11056号）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、经审议，通过《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的补充协议的议案》

同意公司与北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）有限公司”）签订附生效条件的《重大资产购买协议的补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、经审议，通过《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》

同意公司与北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）有限公司”）签署附条件生效的《盈利补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

六、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

同意并批准天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）对公司2014年12月31日、2015年12月31日的备考合并资产负债表、2014年度、2015年度备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行审计并出具的《北京京能电力股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2016] 11053号）；同意并批准天职会计师对京能煤电2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2013年9-12月、2014年度及2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计并出具的《北京京能煤电资产管理有限公司审计报告》（天职业字[2016]5422号）；同意并批准天职会计师对公司2016年度的备考合并盈利预测情况进行审核并出具的《北京京能煤电资产管理有限公司合并盈利预测审核报告》（天职业字[2016]5422-1号）；同意并批准天职会计师对京能煤电八家子公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并出具的审计报告。

同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对京能煤电全部股东权益进行评估并出具的《北京京能电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京京能煤电资产管理有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号）。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

七、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关资产评估事项的议案》

为本次交易的目的，天健兴业对本次交易的标的资产，即京能煤电100%股权进行了评估，并出具了《北京京能电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京京能煤电资产管理有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，董事会认为：

（一）天健兴业为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。

（五）天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对京能煤电100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。天健兴业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

八、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》

同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司制定的《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》，全体董事、高级管理人员出具的《关于重大资产购买并募集配套资金涉及摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

九、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案后至今，本次交易标的资产的评估结果已经北京市国资委核准，公司已编制了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性再次进行了认真审核，董事会认为：

1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十、经审议，通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

同意公司于2016年6月13日在北京召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2016年5月27日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-35

证券代码:122319 证券简称:13京能02

北京京能电力股份有限公司

资产重组摊薄即期回报的影响分析

及填补措施的公告

本司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”、“京能电力”）就发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

一、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

（一）每股收益摊薄影响的前提条件

1.公司经营环境未发生重大不利变化；

2.公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为261,496.42万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为256,946.03万元；

3.2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度按照0%、5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；

4.本次资产重组股份购买资产交易对价639,155.25万元，以5.21元/股的价格，向京能集团发行约103,484.69万股并支付现金100,000万元，募集配套资金30亿元，按照发行底价5.21元/股计算，发行数量不超过57,581.57万股，未考虑发行费用；

5、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

6.假设本次资产重组股票于2016年内实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

上述假设仅为测算资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：

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二、关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

本次资产重组完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，标的资产中的京同发电、盛乐热电尚未投产，募集资金使用的效益实现需要一定时间，因此预计2016年公司的即期回报将会被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次资产重组募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于京同发电项目投资、偿还漳山发电银行借款项目，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。

公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次资产重组完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断加强和细化人力资源规章制度，制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。

公司将围绕实现经济效益提升和电力安全保障双重目标，把握稳步发展的总基调，以创效增收为中心，以提升管理水平为重心，以技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、拓展空间、稳步发展，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

四、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性

本次资产重组的必要性：

（一）履行京能集团前期承诺，避免同业竞争和降低关联交易比例

实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能热电之间的同业竞争，降低关联交易比例，进一步提高京能热电公司治理水平。

（二）有利于提高京能热电竞争力和盈利水平

本次资产重组完成后，京能国际的煤电资产将进入京能热电，有助于增强京能热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能热电的可持续发展，提升京能热电的盈利能力。

（三）有利于理顺京能集团煤电资产管理架构

京能集团下属煤电资产分部较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资本证券化率和对京能热电的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

本次资产重组的合理性：

（一）符合国有企业整体上市政策取向

近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有企业整体上市，并配套出台了许多优惠政策。通过对京能热电实施重大资产重组，将京能国际煤电资产注入上市公司，是京能集团实现整体上市的重要举措，符合国家支持国有企业整体上市的政策取向。

（二）符合资本市场监管要求和相关法规

中国证监会正在加速解决国有上市公司的同业竞争和关联交易问题，鼓励、支持条件成熟的国有上市公司通过并购重组等市场化手段，增强主业的独立性、完整性和透明度，建立健全维护上市公司独立性的长效机制。本次资产重组组正是为了实现京能集团解决同业竞争的承诺，属于中国证监会鼓励和支持范畴。

同时，本次资产重组组方案是资本市场成熟的重组上市方式，具有诸多成熟的案例，方案清晰，实施程序不存在实质法律障碍。

（三）增强国有股东的控股地位

本次资产重组组完成后，京能国际的主营业务资产将注入上市公司，国有资产的证券化率将进一步提高，而且京能国际和京能集团对上市公司的合计持股比例将由46.71%提升至60%以上，控股地位将进一步增强。

（四）有利于上市公司的稳定发展

本次资产重组组完成后，京能国际下属控股公司的管理团队将保持稳定，随着控股公司一起进入京能热电，京能热电的管理能力和经济实力将进一步增强。重组后的京能热电将能获得持续稳定的发展。

五、公司关于填补回报的措施

考虑到本次资产重组对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次资产重组可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力

募集资金用于京同发电项目、偿还漳山发电借款。本次募集配套资金募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。

（三）依托地方经济发展，夯实业务基础

本次资产重组完成后，公司在京津冀电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，1、持续加强安全管理，优化生产指标，确保机组稳定经济运行；2、结合自身优势抢发争供，同时把握煤价低位的时机压减燃料成本；3、继续加强环保管控力度，减少污染物排放；4、稳步推进本次资产重组项目及公司现有在建项目，增强公司综合实力，提高盈利能力和核心竞争力。

（四）保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人京能集团、京能国际作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任；

（七）本人承诺发行人本次资产重组上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2016年5月27日

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2016-36

证券代码：122319 证券简称：13京能02

北京京能电力股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年6月13日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月13日 14点00 分

召开地点：北京天湖会议中心（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月13日

至2016年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体:

以上议案为公司五届董事会第二十七次董事会审议议案，具体详见2016年5月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

2、特别决议议案：1、2、3、5、6、7、8项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、5、6、7、8项议案

应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

登记时间：2016年 6月 3日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

联系人： 李溯

联系电话：010-65666995

联系传真：010-85218610

六、其他事项

本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2016年5月28日

附件1：授权委托书

报备文件

公司五届二十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京京能电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。