兰州民百（集团）股份有限公司
重大资产重组进展及继续停牌的公告
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2016-033号
兰州民百（集团）股份有限公司
重大资产重组进展及继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知已于2016年5月17日发出，会议于2016年5月27日以现场和通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
本次董事会审议了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重大资产重组事项涉及关联交易，董事长张宏、副董事长洪一丹、董事郭德明、丁百永、周健已回避表决。
上述议案以同意4票、反对0票、弃权0票的结果通过，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年5月30日起继续停牌不超过1个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因筹划重大事项，公司股票自2016年3月23日起停牌，并于2016年3月29日进入重大资产重组程序。鉴于本次重组涉及事项较多，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，法律尽职调查、审计评估以及方案论证工作仍需一定时间，经申请公司股票自2016年4月30日起继续停牌不超过一个月。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组事项的实施将进一步完善公司在华东地区的业务布局，逐步兑现解决同业竞争的承诺，同时公司可以获得优质的物业资产，提升公司的持续盈利能力。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
本次交易对方包括公司控股股东红楼集团，以及标的公司的其他全体股东方。
2）交易方式
本次交易拟通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。该事项可能构成重大资产重组。
3）标的资产情况
本次交易的资产为公司控股股东红楼集团下属百货及专业市场经营和酒店餐饮相关股权资产，标的资产具体范围尚未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至本公告发布之日，公司目前正与有关各方就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行沟通、协商，公司与交易对方尚未签订正式重组协议。公司已经完成了中介机构的选聘工作，并已签署相关协议，财务顾问等相关中介机构已经进场开展尽职调查、审计、评估等工作，有关工作正在积极推进中。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自2016年5月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且各交易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。 5、下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在第八届董事会第二次会议审议《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月30日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
（三）本次公司重大资产重组事项涉及关联交易、关联董事回避表决情况
由于本次重大资产重组事项涉及关联交易，公司关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年05月27日
