陕西建设机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-048

陕西建设机械股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0561号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、会计估计变更事项

2015年，公司对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。如1年以内应收款项由5% 调整为1%，1—2年的应收账款由10%调整为6%。本次会计估计变更累计增加2015年度净利润24,983,154.30元。其中：应收账款会计估计变更累计增加2015年度净利润23,237,349.26元；其他应收款会计估计变更累计增加2015年度净利润1,745,805.04元。

请你公司补充披露以下情况：

1.结合近年应收款项的构成、回款比例等实际情况，说明前述调整是否合理，是否客观公正地反映公司财务状况和经营成果，是否能充分防范财务风险；

2.公司2015年发行股份购买资产完成后，应收账款大幅增加，达到13.03亿元，较上年期末增长213.69%，公司在此背景下作出上述会计估计变更，是否充分考虑了收购标的资产的应收账款坏账风险，请公司具体说明理由；

3.应收款项的会计估计对收购标的资产业绩承诺的影响。

二、资产收购事项

（一）标的资产业绩承诺实现情况

2015年，公司发行股份购买的标的资产均未能实现业绩承诺。其中标的资产庞源租赁2015年度实现净利润为86,448,045.28元，扣除非经常性损益及募集资金利息后净利润为84,957,001.55元，2015年业绩承诺金额为102,000,000元，实现数低于承诺数17,042,998.45元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.29%。另一标的资产天成机械2015年实现净利润为9,791,518.97元，扣除非经常性损益及募集资金利息后净利润为9,686,528.39元，当年业绩承诺金额为25,500,000元，实现数低于承诺数15,813,471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。

对于前述情况，公司未在年度报告中就未实现原盈利预测的原因作出说明，请公司相应予以补充披露。

（二）会计处理

根据年报，2015年公司购买标的资产，发行权益性证券的公允价值1,905,000,000.00元。结合标的资产业绩完成情况及以后预计完成情况，公司确认庞源租赁或有对价收益17,042,998.45元，天成机械或有对价收益95,886,581.03元，调整后的合并成本确认为合并成本。其中，年报称，公司本年度并购天成机械所完成的业绩不足业绩承诺的50%，出于谨慎性原则本公司委托专业评估机构对天成机械2015年度以后的业绩完成重新进行了价值评估，对于预计天成机械原实际控制人补偿金额95,886,581.03元，作为或有对价计入其他流动资产。

请公司补充披露以下情况，并请会计师发布意见：

1.针对前述事项，公司合并报表层面的会计处理及其依据，并说明是否符合企业合并会计准则的相关规定；

2. 公司期末将预计天成机械原实际控制人补偿金额95,886,581.03元，作为或有对价计入其他流动资产，对此，请补充说明公司购买日当日是否预计该笔或有对价，若有，该笔或有对价如何进行会计处理，天成机械购买日定价是否公允性、是否合理；

3.公司购买标的资产均未实现业绩承诺，其中，天成机械的业绩承诺金额的比例仅为37.99%，对于前述标的资产的商誉，公司未计提减值，请结合商誉减值测试情况说明具体理由。

三、融资租赁应付款事项

期末应付账款中，对中联重科融资租赁（中国）有限公司及其所属单位的金额为328,990,029.70元，对马尼托瓦克（中国）租赁有限公司的金额为10,815,790.27元。年报称，前述款项系本公司子公司庞源租赁未能按期支付融资租赁（或售后回租）租金及利息。截止2015年12月31日，账面逾期租金合计696,011,485.03元，其中：中联重科融资租赁（中国）有限公司及其所属单位657,919,578.88元；马尼托瓦克（中国）租赁有限公司38,091,906.15元。庞源租赁分别以上两家单位达成协议，如果庞源租赁在2016年度按协议约定支付逾期融资租赁款，以上公司均不执行原协议中的罚息约定。

请公司补充披露以下情况：

1.庞源租赁应付前述两家融资租赁公司租金的具体情况，包括交易背景、本金、利息（罚息）以及逾期时间等；

2.庞源租赁与前述两家公司达成协议“如果庞源租赁在2016年度按协议约定支付逾期融资租赁款，以上公司均不执行原协议中的罚息约定”的签订时间和主要条款；

3.前述账面逾期租金合计金额与账面价值存在差异，公司是否因前述协议约定条款未确认相应逾期租金罚息，如是，请说明是否符合会计准则的相关规定，并请会计师发表意见。

四、解除租赁协议事项

2016年1月7日，本公司的母公司陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“建机集团”）与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》，协议约定建机集团将原址金花路的土地188.879亩交由西安市土地储备交易中心收储，建机集团承诺2016年6月30日之前需将该宗储备土地范围内的房屋建筑物拆除交储。自2001年12月起，公司通过租赁的方式租用建机集团拟收储土地进行生产经营，并与建机集团签订了租期50年的租赁协议及相关补充协议。由于该宗土地用途发生变化，原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日解除。同时，由于搬迁所造成的本公司房屋建筑拆除以及生产设施可能出现减值。截止本报告日，本公司正在与建机集团商谈补偿金额及方式。

请公司补充披露以下情况：

1.结合公司在租赁土地上的固定资产减值金额等情况，说明此次土地及租赁协议解除对公司财务指标和生产经营的具体影响；

2.说明公司对于前述事项的信息披露过程，并结合重要性和及时性原则，确认公司信息披露是否合规。

五、其他

（一）年报显示，本期收回或转回应收账款坏账准备金额2,590,000.00元，收回或转回其他应收款坏账准备金额17,538,451.69元。请公司补充说明相关应收款项所涉交易背景、收回或转回坏账准备的具体原因。

（二）根据年报，公司披露了多项关联方资金拆借以及债务抵偿事项（涉及关联方包括西安重工装备制造集团有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、陕西建设机械（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司），同时陕西煤业化工集团财务有限公司对公司存在相关票据授信，请公司逐项说明前述交易事项的信息披露情况和决策过程。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司在收到本函件的5个交易日，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将及时对《问询函》所述相关事项向上海证券交易所进行回复并披露。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月二十八日