深圳市全新好股份有限公司
第九届董事会第三十七次（临时）
会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-088

深圳市全新好股份有限公司

第九届董事会第三十七次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“全新好”）第九届董事会第三十七次（临时）会议于2016年5月27日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2016年5月24日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》；

鉴于公司原控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、实际控制人练卫飞承诺义务因近期资金周转等客观原因无法履行等情况，导致上市公司存在股东欠款等损害上市公司权益情形；上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)；为了顺利推进本次资产重组进程，切实保障上市公司及全体股东权益，深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、公司现实际控制人吴日松拟通过督促练卫飞、广州博融履行消除权益损害义务或协调第三方(以下简称“资金提供方”)向练卫飞、广州博融提供资金支持等方式支持上市公司妥善解决上述上市公司权益损害问题。

各方同意，上述前海全新好、吴日松为消除练卫飞、广州博融对上市公司权益损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对练卫飞、广州博融所提供的借款。

为切实保障本次资产重组的顺利推进，切实保障公司及全体股东权益，公司将按照公平诚信原则，全力保障现有控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响，并将积极协助配合前海全新好及吴日松先生主张因其出资协助上市公司解决现有权益侵害情况而应享有的合法权益。

为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，前海全新好、吴日松同意，如因练卫飞、广州博融自身原因而对上市公司权益造成或可能造成其他损害情况的，前海全新好、吴日松将在接到上市公司通知后，尽快与练卫飞、广州博融、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，前海全新好、吴日松将通过督促练卫飞、广州博融依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受损害。

因本议案涉及关联事项，为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回避表决。经非关联董事（3名独立董事）投票表决通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》；

鉴于：

1、上市公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

2、广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关股权回购条款，现相关股权回购条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。

3、截至本协议签署日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币9,4760,213.33元(以下简称“剩余股权款”)；因近期资金周转等原因，练卫飞先生与中非资源(BVI)、广州博融难以于承诺函所承诺的期限(2016年6月3日)前支付剩余股权款。

上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)。为避免及减少上市公司损失，确保本次重组顺利实施，经各方协商，拟由前海全新好指定的第三方(以下简称“资金提供方”)协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权款问题。

各方同意，为简化付款流程，该资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。

各方同意，自香港港众收到全部剩余股权款之日起60个工作日内，练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)应无条件配合上市公司将中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给前海全新好、吴日松或资金提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕借款本息之日起15个工作日内，质押权人将无条件配合练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)解除中非资源(MAD)100%股权质押登记事宜。

各方同意，自2016年6月3日24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归属练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工资等)均由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)承担，上市公司不再承担，具体费用承担方式由相关方另行协商确定。

各方进一步同意，为实现各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)不得以任何理由要求前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。

因本议案涉及关联事项，为充分保护公司中小股东的利益，本议案关联董事陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回避表决。经非关联董事（3名独立董事）投票表决通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于撤销公司第九届董事会第三十六次（临时）会议有关修改公司章程和股东大会议事规则议案的议案》；

公司于2016年5月23日召开第九届董事会第三十六次（临时）会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于修改股东大会议事规则的议案》，并决定将该两议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。根据深交所《上市规则》、《规范运作指引》及《上市公司章程指引》等文件的要求，公司董事会为严格规范运作，有效维护中小股东权利，经咨询相关法律顾问并经慎重考虑，决定撤销上诉两议案同时取消提交公司股东大会（详见公司于2016年5月28日发布的《深圳市全新好股份有限公司关于2016年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨召开2016年第五次临时股东大会补充通知的公告》）。

本议案经董事会投票表决通过。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年5月27日

股票简称：全新好   股票代码：000007   公告编号：2016-089  

深圳市全新好股份有限公司

关于选举第十届监事会职工代表

监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。  

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期将于2017年4月18日届满。鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为维持公司控制权稳定，提升管理和业务水平，并有利于后续相关工作安排，公司监事会现提前换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第九届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2016年5月26日召开职工代表大会，对第九届监事会职工代表监事人选进行推荐和选举，经职工代表大会认真审议，会议以无记名投票的方式，同意选举孙华先生为公司第十届监事会职工代表监事。孙华先生将与公司2016第五次临时股东大会选举产生的另外2名监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。（孙华先生简历详见附件）

经审核，孙华先生符合《公司法》、《公司章程》中有关监事任职的资格和条件。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

监 事 会

2016年5月27日

附件：职工代表监事简历

孙 华：男，1969年2月1日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会计师、审计师和经济师三项资格证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司财务经理售后服务经理，深圳星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任深圳市全新好股份有限公司审计部部长，2014年4月18日起任公司职工代表监事。

孙华先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016—090

深圳市全新好股份有限公司

第九届监事会第十四次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司第九届监事会第十四次（临时）会议于2016年5月27日10：00以通讯的方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2016年5月24日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

一、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。

公司现任第九届监事会将于2017年4月18日届满。鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为维持公司控制权稳定，提升管理和业务水平，并有利于后续相关工作安排，公司监事会现提前换届选举。

公司现有股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)与练卫飞先生根据其与深圳前海全新好金融控股投资有限公司(以下简称“前海全新好”)签署的相关表决权委托协议的约定，按照受托人前海全新好的指令提名罗旭红女士、党仑先生为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），上述两名监事候选人经公司股东大会审议通过之日起和经公司职工代表大会选举的第十届监事会职工代表监事孙华先生一并组成公司第十届监事会，任期三年。

经提名委员会审查，上述监事候选人符合法律法规及《公司章程》规定的相关任职资格，同意将该候选人名单提交公司股东大会逐名审议。

特此公告

附件：《监事候选人简历》

深圳市全新好股份有限公司

监 事 会

2016年5月27日

附件：

监事候选人简历

罗旭红：女，1971年10月27日出生，历任广州市华燕电脑工程公司、广州市有为计算机网络工程公司、广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司会计、会计主管、财务总监助理等职务，2006年11月起担任广州市天和家园建材有限公司财务经理，2014年4月18日起担任本公司监事会监事。

罗旭红女士未持有本公司的股份；与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

党 仑：男，1968年8月18日出生，大学本科学历，拥有初级工业经济师、中级金融经济师资格，历任西北化工股份有限公司化工操作员、总部生产调度、办公室秘书，深圳市赛格达声股份有限公司办公室秘书、企业融资专员，上海三峰投资管理有限公司董事、副秘书长，深圳市中恒华发股份有限公司投资发展部部长、法律事务部部长，贵州林东煤业发展有限责任公司副总经理、董事会秘书长、财务总监等职务，现任贵州林东煤业发展有限责任公司副董事长，2014年4月18日起担任本公司监事会监事。

党仑先生未持有本公司的股份；与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-091

深圳市全新好股份有限公司

关于2016年第五次临时股东大会

取消议案及增加临时提案

暨召开2016年第五次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次（临时）会议决议，公司定于2016年6月8日召开2016年第五次临时股东大会。具体内容详见刊登于2016年5月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”）上的《公司第九届董事会第三十六次（临时）会议决议公告》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》等相关资料。

2016年5月27日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于撤销公司第九届董事会第三十六次（临时）会议有关修改公司章程和股东大会议事规则议案的议案》、《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》、《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》共计3个议案；公司第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。公司董事会决定对2016年第五次临时股东大会撤销对《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司股东大会议事规则的议案》两议案的审议。

同时根据公司股东广州博融投资有限公司发来的《关于向深圳市全新好

股份有限公司2016年第五次临时股东大会增加议案的函》，要求公司董事会将《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》、《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》和《关于监事会提前换届选举的议案》作为临时提案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

除了取消和增加上述临时议案外，公司2016年第五次临时股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2016年第五次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2016年第五次临时股东大会

2、召集人：公司第九届董事会

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年6月8日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2016年6月7日-2016年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月7日15:00至2016年6月8日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年6月2日

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）凡2016年6月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于董事会提前换届选举的议案》：

1、《关于选举陈德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》；

2、《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》；

3、《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》；

4、《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》；

5、《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》；

6、《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》；

7、《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

8、《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

9、《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

其中独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（二）《关于监事会提前换届选举的议案》；

1、《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》；

2、《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》；

（三）《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》；

（四）《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》。

上述议案详见2016年5月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第九届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》、《公司第九届监事会第十四次（临时）会议决议公告》,其中议案（一）中有关选举独立董事的子议案需待深交所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2016年6月3日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360007。

2.投票简称：“全新投票”。

3.投票时间：2016年6月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“全新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码；360007

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、本次会议联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十六次（临时）会议决议；

2、第九届董事会第三十七次（临时）会议决议；

3、第九届监事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告

附件一：《深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会授权委托书》。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年5月27日

附件一：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2016年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、审议《关于董事会提前换届选举的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

①审议《关于选举陈德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

②审议《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

③审议《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

④审议《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑤审议《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑥审议《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑦审议《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑧审议《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

⑨审议《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《关于监事会提前换届选举的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

①审议《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

②审议《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

4、审议《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2016 年 5 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-092

深圳市全新好股份有限公司关于

相关方推进马达加斯加中非资源控股

有限公司股权回购事项并签订相关

协议暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

深圳市全新好股份有限公司(以下简称 “公司”或“全新好”或 “上市公司”) 子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与原公司实际控制人练卫飞先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，此交易构成关联交易。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。为此，广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练卫飞先生于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，广州博融及练卫飞共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，并支付了首期款500万元，剩余股权回购款94,760,213.33元于2016年6月3日前支付。鉴于上述承诺履行期限即将到期，广州博融、练卫飞及中非资源（BVI)因资金周转等原因难以于承诺函所承诺的期限前支付剩余股权款，为避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，消除关联方对公司权益造成损害的风险，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益，董事会同意公司、香港港众与深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松先生、广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞先生签署《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》，约定由前海全新好及吴日松先生指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供借款，专项用于支付剩余股权回购款（详见公司于2016年5月28日发布的《第九届董事会第三十七次临时会议决议公告》、《关联交易进展公告》等相关公告）。

二、《股权买卖协议》履行基本情况

公司子公司香港港众与中非资源（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013年6月3日将中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。随后因铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到《股权买卖协议》约定的回购条件。为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，公司第九届董事会于2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项。关联方广州博融和练卫飞先生于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款94,760,213.33元承诺于2016年6月3日前支付。

三、《股权买卖协议》其他安排

考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞先生当前的实际资金状况，同时鉴于《承诺函》中的承诺期限即将到期，为消除关联方对公司权益造成损害的风险，避免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方的合法权益，董事会同意由相关各方共同推进中非资源（MAD）100%股权回购事项并签订相关协议。2016年5月27日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》、《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

四、《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》主要内容（该两份协议全文刊登于2016年5月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）

（一）《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》主要内容为：

1、为维护上市公司合法权益及中小股东利益，确保上市公司日常经营的平稳运行，甲方拟通过合法方式督促乙方履行消除上市公司权益损害义务或协调资金提供方向乙方提供资金支持妥善解决乙方对上市公司现有的权益损害问题。主要安排如下：

（1）甲方尽力督促乙方将股权回购事项项下乙方尚需向香港港众支付的剩余回购股权款支付至上市公司指定的银行账户；若乙方确无力支付相关资金，经乙方书面通知甲方后，则甲方将协调资金提供方向乙方提供相关资金并支付至上市公司指定的银行账户，专项用于代为偿还练卫飞所控制的中非资源(BVI)对上市公司的欠款。

（2）各方同意，上述为消除乙方对上市公司权益损害事项所提供的资金应视为资金提供方对乙方所提供的借款。

2、各方同意，上述甲方为消除乙方对上市公司权益损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对乙方所提供的借款，甲方应通过合法手段，督促乙方对该借款本息按期偿还。各方同意，应丙方不时要求，乙方与甲方或资金提供方于本协议第二条第1项所述事项实施后的第一时间，应就资金安排等事项尽快签署相关协议，并将第一时间安排资金支付事宜。

3、为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，甲方进一步同意，除上述中非资源(MAD)回购事项外，如因乙方自身原因而对上市公司权益造成或可能造成其他损害情况的，甲方将在接到上市公司通知后，尽快与乙方、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，甲方将通过督促乙方依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受损害。

4、针对上述甲方为维护上市公司合法权益不受侵害、切实保障本次重组顺利实施等事项而对上市公司提供支持事宜，丙方将按照公平诚信原则，全力保障现有上市公司控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响。如丙方控制权发生变化，在不违反法律法规及公司章程有关规定的前提下，丙方将尽一切努力，积极配合甲方主张因其支持上市公司解决现有权益损害情况而应享有的合法权益。

5、各方进一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有权监管部门(以下统称“有权监管部门”)对本协议项下上市公司权益损害解决措施另有具体、明确要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则甲方无须履行本协议项下后续付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，乙方及丙方不得以任何理由要求甲方承担违约责任及损害赔偿责任。

（二）《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》主要内容为：

剩余股权款及付款安排

1、各方确认，截至本协议签署日，中非资源(BVI)尚需根据《买卖股权协议》相关约定就中非资源(MAD)股权回购事宜向香港港众支付股权回购款人民币94,760,213.33元。

2、各方同意，由丙方指定的资金提供方向练卫飞或其关联方提供借款人民币94,760,213.33元，专项用于偿还乙方所应付香港港众剩余股权款。

3、各方进一步同意，为简化付款流程，该借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：

（1）于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元。

（2）于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。

香港港众收到上述款项后，即视为乙方已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。

4、为确保练卫飞或其关联方依据本协议约定按期偿还借款，各方同意并确认，自香港港众全部收到本协议第一条第3项约定的剩余股权款之日起60个工作日内，乙方应无条件配合甲方将中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给丙方或资金提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕本协议项下借款本息之日起15个工作日内，质押权人将无条件配合乙方解除前述中非资源(MAD)100%股权质押登记事宜。

5、各方进一步同意，自2016年6月3日24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%股权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归属乙方，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、人员工资等)均由乙方承担，甲方不再承担，具体费用承担方式由相关方另行协商确定。

6、各方进一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害。

五、签订上述相关协议对上市公司的影响

签订《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》和《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》不会对公司的正常经营产生影响，有利于公司尽快解决历史遗留问题，消除关联方对上市公司权益造成损害的风险，切实保障公司现有控制权结构稳定，保障公司当前重大资产重组工作的顺利推进，充分发挥上市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展，维护公司及全体股东权益。

六、独立董事意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十七次（临时）会议《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》、《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》进行了认真审议，基于独立判断，发表意见如下：

经审阅公司第九届董事会第三十七次（临时）会议《关于签订〈关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议〉的议案》、《关于签订〈关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议〉的议案》以及涉及相关协议的内容，我们认为公司签署上述议案涉及的协议，能妥善解决上述上市公司权益损害问题，保障公司现有控制权结构稳定，切实保障本次资产重组的顺利推进，从根本上维护了公司及全体股东权益。

综上，我们同意公司签订上述议案涉及的相关协议并提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十七次（临时）会议决议；

2、独立董事意见；

3、《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议》；

4、《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2016年5月27日