瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议
公告

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—029

债券简称：PR发展债 债券代码：122082

瀚蓝环境股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2016年5月23日以书面形式发出会议通知，于2016年5月27日下午在22楼会议室召开。会议应出席董事9人，7名董事亲自出席会议，独立董事徐勇、纪建斌委托独立董事麦志荣出席会议并行使表决权，全部监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。（全部9票同意）

为了改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

具体发行方案如下：

（一）债券发行规模。（全部9票同意）

本公司发行的2011年南海发展股份有限公司公司债券（11发展债）（2011年发行公司债时，公司名称为“南海发展股份有限公司”）应于2016年7月7日兑付剩余本息，在11发展债按期还本付息的前提下，本次公开发行公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

公司将在11发展债按期还本付息后启动本次公司债券的申报工作，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券票面金额及发行价格。（全部9票同意）

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）债券期限。（全部9票同意）

本次发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（四）债券利率及确定方式。（全部9票同意）

本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据发行当时市场利率水平情况与主承销商协商确定。

（五）发行方式。（全部9票同意）

本次发行方式为面向合格投资者公开发行。

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

（六）公司股东配售的安排。（全部9票同意）

本次公司债券面向合格投资者公开发行。本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。

（七）担保情况。（全部9票同意）

本次债券采用无担保方式。

（八）赎回条款或回售条款。（全部9票同意）

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）公司的偿债保障措施。（全部9票同意）

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

（1）不向股东分派利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

（十）债券承销方式、上市安排、决议有效期。（全部9票同意）

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出本次发行的公司债券的上市交易申请。本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十一）募集资金用途。（全部9票同意）

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款以及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

三、审议通过《关于公司2016年公开发行公司债券预案的议案》。（全部9票同意）

详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2016年公开发行公司债券预案的公告》（临2016-030）。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。（全部9票同意）

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定本次发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署公司债券受托管理协议以及制定公司债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

（六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、审议通过关于《公司董事监事高级管理人员薪酬方案（2016年修订）》的议案。（全部9票同意）

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司董事监事高级管理人员薪酬方案（2016年修订）》。

独立董事认为：

1、本次会议审议的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次会议审议的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会审议通过后提请股东大会审议，薪酬方案的决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

六、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。（全部9票同意）

详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-031）。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年5月30日

证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 公告编号：临2016-031

瀚蓝环境股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月21日 14点

召开地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月21日

至2016年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还需听取《公司独立董事2015年度述职情况报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第九次会议及第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月12日和2016年5月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的临2016-011、临2016-016号和临2016-029号公告。

2、 特别决议议案：议案3、议案11-议案14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案11-议案14

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 公司年审会计师

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、 法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、 个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、 委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、 异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）登记时间：2016年6月16日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。

（三）登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）。

六、 其他事项

1、 本次股东大会现场会议会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、 地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2204室（邮编：528200）

3、 电话：0757-86280996

4、 传真：0757-86328565

5、 联系人：欧阳昕

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2016年5月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第八届董事会第二十三次会议决议公告

第八届董事会第二十五次会议决议公告

附件1：授权委托书

授权委托书

瀚蓝环境股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。