上海大众公用事业（集团）股份有限公司
全资子公司受让及认购股权的公告
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-031
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
全资子公司受让及认购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
大众香港：大众（香港）国际有限公司
FYHL： Fung Yu Holdings Limited
苏创燃气（标的公司）：苏创燃气股份有限公司
重要内容提示：
1、本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司以246,840,000港元受让Fung Yu Holdings Limited所持有的苏创燃气股份有限公司96,800,000股股份（占总股本的11.7%），每股受让股份的受让价格为2.55港元。并认购苏创燃气待发行、待分配、待认购的新股32,288,000 股股份，每股认购股份的认购价格为2.55港元，等同于根据出售及购买协议的每股出售价格,由认购方支付给苏创燃气的认购款项总额为认购方将认购的认购股份价格的总和。
2、本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
3、交易实施不存在重大法律障碍。
4、标的公司的股份交易结算交收手续尚未办理完毕，存在一定的不确定性。
5、认购新股需得到联交所的上市委员会批准或同意批准（取决于认购股份的分配情况及/或相关证明的开具）认购股份的上市及交易（该上市及交易批准在完成前不得被撤销）；苏创燃气独立股东传阅决议并批准认购协议及协议项下的交易；根据认购协议发行并分配的认购股份符合所有相关的香港法律、公司条例、上市规则及其它相关法律法规的要求；根据认购协议第6条双方的陈述和保证在协议签署日至完成日期间一直为真实、准确且无误导性。
6、本次交易经公司2016年4月25日董事长、总经理办公会议审议通过。
一、股权受让和认购交易概述
1、本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司和Fung Yu Holdings Limited于2016年5月27日签署《股份购买协议》和苏创燃气股份有限公司签署《股份认购协议》，大众香港以246,840,000港元受让FYHL持有的苏创燃气96,800,000股股份（占总股本的11.7%）；并认购苏创燃气待发行、待分配、待认购的新股32,288,000股股份，每股认购股份的认购价格应为2.55港元，等同于根据出售及购买协议的每股出售价格,由认购方支付给公司的认购款项总额应为认购方将认购的认购股份价格的总和。
2、本次股权受让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。本次交易经公司2016年4月25日董事长、总经理办公会议审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、企业名称：Fung Yu Holdings Limited
企业性质：私人企业
注册地：英属维尔京群岛
主要办公地点：中国江苏省苏州市太仓市娄江南路116号
法定代表人：朱亚英
注册资本：50,000美元
主要业务：投资控股
主要股东或实际控制人：朱亚英、苏阿平
2、FYHL主要业务最近三年发展状况：投资控股苏创燃气股份有限公司
3、FYHL与本公司和全资子公司大众香港之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、FYHL最近一年报表主要财务指标：资产总额：18,400,000美元；资产净额：18,400,000美元；营业收入：1,400,000美元；净利润：1,400,000美元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
企业名称：苏创燃气股份有限公司
企业性质：股份有限公司（香港联交所上市，股票代码： 01430）
登记号码：ET-279259
成立时间：2013年7月4日
法定股本：50,000,000港元
注册地点：开曼群岛
经营范围：管道天然气的销售及输送以及管道天然气的建设及接入业务 。
公司主要股东及各自持股比例：
■
2、FYHL所转让的苏创燃气股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、苏创燃气最近一年的主要财务指标：
（单位；人民币 千元）
■
4、苏创燃气已于2016年4月28日在香港交易所网站公告其2015年年报，内容含有安永会计师事务所执行会计师出具的独立核数师报告。安永会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、定价原则：协议定价
五、股份购买协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
受让方：大众（香港）国际有限公司
转让方：Fung Yu Holdings Limited
交易价格：受让方应向转让方支付的标的公司股份转让价款为246,840,000
港元。
股权：96,800,000股股份（占总股本的11.7%）
支付方式：现金
支付期限：受让方应在本协议项下第2.5条所述之先决条件全部满足之日后双方同意的日期但最晚不得晚于2016年6月30日（或协议双方同意的其他日期）将目标股份转让价款以港元方式一次性支付至转让方指定的账户。
2.5条所述之先决条件：（2.51）第三方行为。本协议签署后至交割日, 第三方未曾提出、威胁提出或受让方认为极可能发生的任何可能实质性影响本协议项下预期目标股份转让行为的诉讼、争议、主张或请求。（2.52）批准文件。完成本协议项下预期目标股份转让行为所需的转让方及/或目标公司的各项批准文件和内部文件均已经获得, 特别是, 如需目标公司股东大会批准目标股份转让行为及向受让方定向发行股份行为,有关批准已经获得且上述决议已向受让方正式交付。（2.5.3）文件。本协议项下已交付的或应交付的股份购买协议的形式和内容在所有合理的方面均符合受让方的要求。（2.54）陈述、保证和承诺。本协议所含转让方的各项陈述与保证至交割日均为真实、准确、完整且无误导, 且自本协议生效之日起分别至交割日均无重大变化。同时转让方已履行其在本协议项下的各项义务和约定, 并遵守了本协议的各项承诺。
交付或过户时间安排：转让方同意于受让方提供目标股份转让价款的支付凭证后的当日向海通国际发出本次交易之交易指令, 以确保目标股份交易结算交收的手续能够在目标股份转让价款的支付日之日起6个工作日内完成。为本协议之目的, 目标股份交易结算交收日即为目标股份转让交割日。
合同的生效条件、生效时间：《股份购买协议》于该协议文首所述日期及地点由双方签署盖章后生效。
违约责任：1、各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况(包括任何一方违反其在本协议项下做出的承诺的情形), 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责。2、如受让方未按本协议之约定缴纳目标股份转让价款的, 则受让方按应支付而未支付之金额的每日0.03%的比例分别向转让方支付违约金。
（二）本次交易涉及本公司全资子公司大众香港向FYHL支付转让款项，若第2.5条项下任何先决条件未能于2016年6月30日或之前(或合约双方同意的其他日期)全部满足或豁免:1、本协议任何一方均有权书面通知对方立即终止本协议, 并自该通知送达收件人处即发生终止效力。2、各方在各自同意的情况下，可以协商进一步转让出售转让方所持有的目标公司的股份。
六、股份认购协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
认购方：大众（香港）国际有限公司
公司：苏创燃气股份有限公司
认购价格：每股认购股份的认购价格应为2.55港元，等同于根据出售及购买协议的每股出售价格,由认购方支付给公司的认购款项总额应为认购方将认购的认购股份价格的总和。
支付方式：现金
支付期限：认购方应在认购协议项下第3.1条所述之条件全部满足之后通过电子转账或其它公司可接受的方式向苏创燃气支付全部的认购款项（以完成日当日的价值）；
第3.1条所述之条件：（A）联交所的上市委员会批准或同意批准（取决于认购股份的分配情况及/或相关证明的开具）认购股份的上市及交易（该上市及交易批准在完成前不得被撤销）；（B）独立股东传阅决议并批准本协议及协议项下的交易；（C）对于根据本协议发行并分配的认购股份符合所有相关的香港法律、公司条例、上市规则及其它相关法律法规的要求；以及（D）根据第6条双方的陈述和保证在协议签署日至完成日期间一直为真实、准确且无误导性的。
交付或过户时间安排：认购方向苏创燃气支付全部的认购款项后，苏创燃气
应立即发行并分配认购股份至认购方（或是照其指示操作），并应在之后立即登记认购方及/或其挂名代表；以及苏创燃气应使认购方获得明确的认购股份所有权证明，或按照认购方的指示操作。
合同的生效条件、生效时间：认购协议在协议最上方显示的日期达成，以昭信守。
认购协议双方的陈述和保证：
6.1公司的陈述和保证：
公司在此说明并保证给认购方：
(A) 其完全有能力根据协议以及章程发行并分配认购股份，公司的董事也完全有能力实现该类的分配；
(B) 在本协议签署日之前的30日内其未回购任何自有股份；
(C) 公司及其关联机构，或任何相关代理均未兜售或出售（或是将会兜售或出售）任何证券，也未要求购买（或是将会要求购买）任何证券，也未进行任何其它活动从而导致任何认购股份需要按照美国证券法进行登记；
(D) 假定认购方在6.2条中的陈述是准确的，对于认购股份的发行及认购都不需要按照美国证券法的要求进行登记；
(E) 除非是本协议另有说明，公司已经获取了所有就该处交易所必要的书面同意及批准；以及
(F) 公司提供的文件及信息在协议签署日至完成日期间一直为真实、准确且无误导性的。
6.2认购方的陈述和保证 ；
认购方在此说明并保证给公司：
(G) 其已按照其成立地的法律要求合法成立并有效存续；
(H) 其完全有能力并已尽全力获取了所有相关的政府或其它机构或第三方的同意、批准及授权，来完成其在本协议项下的义务；
(I) 其有能力以其本身的名称进行诉讼或接受诉讼；
(J) 其有法定权利拥有、使用、出租及运营其资产，并按照现有的方式开展业务；
(K) 需要认购方按照本协议规定执行的本协议及任何其它相关文件的要求已经且将会（适用于将被执行的文件）得到认购方的执行，并且构成或将会（适用于将被执行的文件）构成合法、有效、有法律约束力的、可强制执行的认购方义务；认购方已经采取且将会采取所有必要的措施来完成其在本协议项下的义务，并实现本协议及其所述的交易
(L) 认购方对于本协议及认购的执行以及对于相关交易的完成不会违反或导致违反认购方章程的任何规定，与此处交易相关的香港法律法规，或是任何相关的对于认购方有约束力的协议、其它法律文件或是有司法管辖权的政府机关、政府机构、法院的判决或判令；
(M) 其将自主进行并出于投资的目的购买认购股份，不作为任何一方的代理人，且不会将任何在此购入的认购股份进行分发，并且认购方将会在联交所或其它相关政务、公共利益、财政或监管机构书面要求获取相关信息时立即通知公司；
(N) 其了解下列财务及业务方面的事项：（i）其有能力评估对于未来认购股份投资的价值和风险；（ii）其有能力承担相关投资的经济风险，包括完全损失投资额；以及（iii）其已经收到了所有其认为必要或合适的信息来决定是否购买认购股份；
(O) 认购方已经遵守且会遵守所有与购入认购股份相关司法管辖区的适用法律法规，包括但不限于在被联交所、香港证监会及其它政府机关或证券交易所要求按时提供信息（包括但不限于认购股份最终实益所有人（若有）及/或给出收购指令的最终负责人的身份信息）时立即通知公司。认购方还授权公司向监管机构披露其所要求的，且由认购方审阅过的与此间交易相关的信息；
(P) 其及其实益所有人及/或其各自的关联方（按照上市规则的定义）为且将会在完成本协议之后立即独立于公司任何其他关联人（按照上市规则的定义），且不会与公司任何其他关联人构成一致行动（按照收购守则的定义）；
(Q) 认购方并未直接或间接受到任何公司关联人（按照上市规则的定义）的资助，且不会受到来自公司关联人的关于收购、出售、投票或以其它方式处理公司证券方面的指示；
(R) 除非是（i）认购方持有的41,446,000股以及（ii）大众交通（香港）有限公司持有的2,000,000股，大众交通（香港）有限公司为大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，大众交通（集团）股份有限公司在上交所上市（代码：600611）且为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的关联公司，认购方、其实益所有人及其各自的合作伙伴（见上市规则的定义）均不为公司或其合作伙伴的董事或任何股份的持有人，也不为任何前述人的挂名代理，并且均不会在现在开始至结束这段期间内持有任何股份，除非是认购方持有的认购股份及与出售及购买协议相关的股份。
(S) 认购方会遵守SFO第XV部分的任何及所有关于认购股份的适用条款；
(T) 其不是美国法人（按照S条例的定义），且其现在不在美国；以及
(U) 其了解认购股份还未在美国证券交易委员会登记，且对认购股份的出售需取决于美国证券法中登记要求的免除。
（二）本次交易涉及本公司全资子公司大众香港向FYHL支付认购款，若在2016年6月30日的下午5点（或是双方约定的之后其它日期）前3.1条的条件未能得到豁免（仅对于条件（D））或满足，则本协议及所有相关的权利和义务都将终止，且任何一方均不得对另一方提出索赔。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后本公司及全资子公司大众香港和Fung Yu Holdings Limited之间发生的有关事项将可能会产生关联交易；
3、受让和认购股权后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；
4、本次受让和认购股权的资金来源为金融机构专项并购贷款。
七、受让股权的目的和对公司的影响
本公司全资子公司大众（香港）国际有限公司受让Fung Yu Holdings Limited持有的苏创燃气股份有限公司96,800,000股股份及认购苏创燃气股份有限公司待发行、待分配、待认购的新股32,288,000股股份，是为了进一步加大公司在燃气产业方面的投资比重，并对公司燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。若受让和认购苏创燃气股份有限公司股份实施后，本公司及其全资子公司、关联公司合计持有苏创燃气股份有限公司172,534,000股股份,占总股本的20.09%。
八、上网公告附件
苏创燃气股份有限公司2015年年报
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2016年5月30日
报备文件
（一）董事长、总经理办公会议决议
（二）股份购买协议
（三）股份认购协议
