海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案

(上接65版)

（2）交易方案

出让方同意按本协议的条款和条件，将其合法拥有的R1公司4,200,000美元（占R1公司注册资本的60%）的出资额及全部附带权利、权益全部转让给受让方，受让方亦同意按本协议的条款和条件受让该等出资额及全部附带权利、权益。

（3）收购价格

本次股权转让的作价及其依据：根据中联评估师出具的中联评报字[2016]第734号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为6,497.91（10,829.85*60%）万美元。交易双方参考该评估价值，协商交易作价为6,520万美元。

（4）资产交割

在全部先决条件全部满足或受让方书面豁免之日起本协议生效。在协议生效的10个工作日内，出让方应促使R1公司向其主管行政管理部门提交本次股权转让涉及的经妥善签字或盖章的所有工商变更手续文件。

5、与农垦控股、农垦投资公司签订《利润补偿协议》内容

（1）合同主体、签订时间

甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

乙方：海南省农垦投资控股集团有限公司

丙方：Hainan State Farms Investment Limited

签订时间：2016年5月27日

（2）承诺利润数

各方同意，若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于3,000万美元。

（3）补偿的实施

如利润补偿期满后，标的公司盈利承诺期内累积实现的实际净利润未能达到承诺净利润数，则乙方应根据本协议的约定向甲方支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

累积应补偿金额=（截至盈利承诺期期末累积承诺净利润总和－截至盈利承诺期期末累积实现净利润总和）×拟购买标的资产交易作价÷补偿期内各年的承诺净利润数总和。

若根据上述计算公式计算累积应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。

利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核标的公司出具的《减值测试报告》，并在不晚于承诺期届满后二个月内出具《减值测试审核报告》，如标的公司的减值额大于乙方已补偿总额，则乙方应以现金方式向上市公司做出资产减值补偿。

期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿现金金额。

如乙方需向甲方支付补偿的，由乙方以现金进行补偿。

6、项目实施的必要性和可行性

（1）必要性

①解决同业竞争问题

R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务类型相同，导致上市公司与原控股股东农垦集团之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制、同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。本次非公开发行募集资金将通过购买农垦投资公司持有的R1公司60%股权，有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。

②完善天然橡胶产业链布局，提高行业地位

我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，R1公司系全球最大的橡胶贸易公司，其2015年天然橡胶贸易量达67万吨。公司通过收购R1公司加强天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶产业链上游的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。

③提升上市公司盈利能力

本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在印尼等天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业，通过生产与贸易的产业链协同，更有利于保障公司稳定持续的盈利能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

（2）可行性

①收购R1公司股权符合公司发展战略

海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的价值提升者。在天然橡胶价值链的各环节，即从研发、种植、初加工、深加工到终端应用等各环节，海南橡胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优势，提升天然橡胶产业价值链的效率和效能，使整体价值链参与者普遍受益。

通过收购R1公司股权，海南橡胶在天然橡胶产业链的综合实力将进一步增强，从而更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的影响力，获得更大的经济收益。

②R1公司发展前景良好，市场竞争优势明显

本次交易标的公司在其所在业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。R1公司目前主要从事橡胶贸易业务，拥有一支高效运作、具有丰富市场经验的管理团队，并建立了广泛的采购、生产和营销渠道，通过全球化运作，R1公司能够更加准确的掌握全球橡胶市场状况，并能够实现最优采购和销售。2014年以来，R1公司在橡胶贸易业务的基础上，加快产业链上游布局，逐步在橡胶种植国家和地区增强橡胶加工业务，产业链结构更趋完善。同时，R1公司多年从事橡胶贸易业务积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系。R1公司在行业内处于领先地位，2015年实现橡胶贸易达67万吨，占全球2015年天然橡胶消费量的5.43%。

7、项目涉及的报批事项

由于对R1公司股权的收购涉及对境外进行投资，需要境内商务及其他主管部门对本次交易备案或登记。

（四）补充流动资金项目

鉴于公司资金营运现状以及业务发展需要，公司拟投入100,000万元用于补充流动资金。

1、项目实施的必要性

（1）增强资本实力，助力公司产业结构调整

上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在海南省具有丰富的土地资源，在巩固橡胶主业的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带来的行业性风险。根据公司发展规划，公司将致力于整合土地资源和调整产业布局，提高土地利用率和效益，丰富公司业务类型，多样化盈利模式，拓宽发展空间。

公司主营业务开展过程中需要大量的营运资金，随着本次募集资金新建和收购项目的推进，公司还需大量的营运资金支持项目的持续运作，后续公司营运资金面临更大的压力。通过本项目的实施，将增加公司资金实力，为公司产业结构的调整提供营运资金保障。

（2）降低财务费用，提高盈利能力

近年来，公司经营橡胶主业、实现业务战略转型主要依靠银行贷款和短期融资等债务融资方式获得资金支持和保障，由此产生的利息支出直接提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。最近三年及一期，公司财务费用情况如下：

单位：万元、%

■

为完成产业结构调整，开拓新产品新市场，公司未来对流动资金仍有较大需求，持续债务融资将继续加大公司的财务费用，同时增加公司偿债风险。公司通过本项目的实施，将直接减轻财务费用负担，能够有效地改善和提高盈利能力。在缓解资金压力的同时，也能增强债务融资能力，有利于公司进一步扩宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，确保公司产品、产业结构调整和升级的顺利实施。

三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行股票相关事宜已由海南橡胶第四届董事会第十五次会议审议通过，并发出召开股东大会的通知。热带高效非胶农业项目和特种胶园更新种植项目尚需海南省环保厅的环评批复；收购R1公司股权项目尚需海南省国资委批准、海南省发改委和海南省商务厅备案。

本次非公开发行尚需履行如下批准程序：

1、海南省国资委同意本次非公开发行股票的批复；

2、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据募投项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

1、本次发行对发行人财务状况的影响

本次非公开发行完成后，发行人的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，发行人债务融资能力将获得提高，对发行人持续发展及财务状况带来积极影响。

2、本次发行对发行人盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善和产业结构的优化，综合能力及市场竞争力得到大幅提升，有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

3、本次发行对发行人现金流量的影响

本次非公开发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入将显著增加，但未来随着发行人募投项目的逐步实施，发行人投资活动产生的现金流出亦将有所增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

五、募集资金投向可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有实施的必要性。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将完善天然橡胶产业链布局，扩大国际市场影响力，优化产业结构，拓宽发展空间，从而增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

发行人主营业务为天然橡胶的种植、加工和销售，本次非公开发行募集资金用于热带高效非胶农业项目、特种胶园更新种植项目、R1公司股权收购项目和补充流动资金项目。本次募投项目将进一步增强公司天然橡胶业务经营能力，并依托公司现有土地资源，拓展热带高效非胶农业业务，发行完成后公司的盈利能力将进一步增强。

通过本次发行，公司将获得R1公司控股权。R1公司主营业务为橡胶贸易与加工，其具有丰富的橡胶贸易经验以及全球范围内的客户渠道。本次收购符合公司发展战略，在完成收购整合之后，公司将发挥在国内外市场的协同效应，大幅度提升公司在国际市场的橡胶贸易份额、提高公司在橡胶定价方面的话语权、增加公司整体营业收入、增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相 应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关事项进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，海南橡胶总股本为3,931,171,600股，其中农垦控股直接持有公司2,752,012,024股，占总股本70%，为公司控股股东；海南省国资委通过农垦控股、海南省发展控股有限公司间接持有公司2,771,488,234股，占总股本70.50%，为公司实际控制人。

按本次发行股数上限75,670.96万股测算，本次非公开发行完成后，农垦控股持股比例将不低于58.70%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。

（二） 本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，由于项目存在一定的建设期、达产期，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着本次非公开发行募集资金项目的实施，上市公司产业链将得到完善与延伸，业务范围和业务覆盖区域大大增加，产品的市场竞争力也将有大幅提高，营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有 所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一） 海南橡胶与控股股东及其关联方之间的业务关系变化情况

本次非公开发行后，公司与农垦集团、农垦控股及其关联方之间的业务关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。

本次非公开发行募投项目中R1公司股权收购项目系向原控股股东农垦集团购买其全资控制的农垦投资公司所持R1公司股权，因此本次非公开发行涉及关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致海南橡胶与控股股东及其关联人产生新的关联交易。

（二） 海南橡胶与控股股东及其关联方之间的管理关系变化情况

本次非公开发行前，农垦控股持有公司70%的股份，为公司控股股东。本次非公开发行后，农垦控股持有公司不低于58.70%的股份，仍为公司控股股东。本次非公开发行中的R1公司股权收购项目实施后，R1公司将成为公司控制下的企业。除此以外，本次非公开发行后，公司与农垦控股及其关联方之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

R1公司为公司原控股股东农垦集团控制的企业，主要从事橡胶贸易和加工业务，与公司之间构成同业竞争关系。本次非公开发行将收购农垦集团间接所持R1公司股权，收购完成后，R1公司将成为公司控制下的企业。本次发行完成后，上述同业竞争关系将消除。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在因本次发行为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金用于项目建设、收购股权和补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得海南省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在审批风险。

（二）募集资金投向风险

公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植项目”、“R1公司股权收购项目”和“补充流动资金项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业务持续发展能力；R1公司股权收购项目将解决同业竞争问题，完善公司产业链布局，强化公司在全球橡胶行业的市场地位；补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术更新、公司管理及人才流动等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都可能直接影响项目的经济效益。

（三）自然灾害风险

本次募投项目中所涉及的胶园、热带高效非胶农作物易受到台风、暴雨、寒灾、旱灾、病虫害等自然灾害影响。本公司所在的海南岛地处热带地区，为台风多发区域，一般情况下8级以下台风对农作物影响较小，但少数强台风会对本公司农业生产造成较大影响。

本公司通过不断优化胶树品系结构，提高胶树的抗风灾、寒灾能力；并在农业项目建设时，合理规划配套防护林、灌溉、排水系统，减少上述自然灾害对农作物的影响。此外，本公司持续加强病虫害监测站点和预警机制的建设，并从2009年开始为公司定植四年以上的全部橡胶树购买了台风灾害保险。尽管采取上述措施，本公司未来仍无法完全消除自然灾害可能对公司生产经营所造成的不利影响。

（四）橡胶价格波动风险

报告期内，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内橡胶等大宗商品的价格波动较为明显。R1通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径以及对行业规律的把控等措施对冲价格波动的风险，但仍可能受到市场竞争、产品需求变动以及替代产品的出现等因素影响，存在一定风险敞口使其受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。

（五）汇率变动风险

本次收购的R1公司业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中国等多个国家和地区，主要以美元、欧元进行结算，并持有一定金额的美元、欧元、人民币、泰铢等货币。若美元、欧元兑人民币的汇率下降，R1公司的资产、收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司资产和盈利的贡献情况。

（六）财务和税收政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号）等财务和税收政策，从2008 年起本公司林产品采集、农产品初加工等项目所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税，本公司自产的橡胶产品及橡胶原木销售免征增值税。如果国家对林产品采集、农产品初加工以及自产农产品税收优惠政策出现调整，将对本公司的净利润产生不利影响。

（七）收购整合风险

本次募投项目中收购R1公司交易完成后，R1公司将成为本公司的控股子公司。R1公司业务与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务相同将进行整合，存在收购整合达不到预期效果而对海南橡胶和R1公司的业务发展产生不利影响的可能。

本公司拟根据经营发展战略对R1公司采取一系列后续整合措施，包括委派管理人员进入R1公司、按照上市公司的管理规范及内控要求对R1公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果双方管理文化差异等因素导致整合效果未能达到预期，将直接导致R1公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、无法有效发挥协同效应，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（八）商誉减值风险

本次收购完成后，在海南橡胶合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于R1公司相应比例的净资产的公允价值低于本次交易作价，收购完成后上市公司将会确认一定金额的商誉。若标的资产不能如期实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并可能对上市公司业绩造成不利影响。

（九）管理风险

本公司主要从事农业生产，属于劳动力密集型企业，广大胶工需野外作业。建立良好的激励和分配机制，平衡好胶工利益和公司利益对公司可持续发展尤为重要。同时，本公司具有资产规模大、分布广、人员和下属机构众多的特点，由于历史和体制原因以及农业生产特点，本公司创建之初管理相对粗放，对下属机构的管控能力需要进一步加强。

尽管公司于2008年全面实施开割胶园长期承包制，调动了员工工作积极性，提升了公司管理效率。同时，本公司通过全面预算管理、资金集中管理、供应链管理、绩效考评和激励体系等多种手段，已经建立了比较完善的内控制度。若公司在未来发展过程中不能持续补充和保留优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力、不断完善正向激励和分配机制，将对公司进一步发展产生不利影响。

（十）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于本次非公 开发行涉及新建项目，其经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也需逐年提升。在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（十一）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格，此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第三届董事会第二十二次会议及2013年度股东大会审议通过，修订后的内容如下：

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配方式及优先顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件和比例

除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；

（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的履行程序与决策机制：

1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。

公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

（六）利润分配政策调整的条件及程序

1、利润分配政策调整的条件

公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。

2、利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

发行人最近三年利润分配情况如下表所示：

单位：元

■

1、2013年利润分配

根据发行人2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司以2013年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利78,623,432.00元（含税）。

2、2014年利润分配

根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014度利润分配预案》，公司以2014年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利7,862,343.20元（含税）。

三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

随着公司业绩逐步好转，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2016年9月底实施完成；

3、假设本次非公开发行数量为75,670.96万股；

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为390,310.81万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。

6、预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开发行募集资金390,310.81万元。

在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润按：较2015年减亏50%、实际亏损1亿元、与2014年持平分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度减亏50%

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情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润亏损1亿元

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情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平。

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根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于除R1公司股权收购项目以外的募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年净利润不能扭亏为盈甚至亏损幅度更大，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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（一）董事会选择本次融资的必要性

1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要

2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。

《意见》要求到2020年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。

海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。

2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，提高土地附加值具有重要意义

在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要。

土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，是农垦存在与发展的基础。

3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强

受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛。

受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015年净利润亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股，上市公司盈利能力迫切需要加强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在公司提出“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，增强上市公司盈利能力。

（二）董事会选择本次融资的合理性

1、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争

我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口。2015年我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产天然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。R1公司为全球最大的橡胶贸易公司，上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，拟通过收购R1公司加强天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。

2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司原控股股东农垦集团全资控制的农垦投资公司共同出资分别收购了R1公司15%和60%股权，R1公司由此成为农垦集团控股公司。R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务类型相同，上市公司与原控股股东农垦集团之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制、同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。

本次非公开发行募集资金将购买农垦集团持有的R1公司60%股权，从而有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。

2、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力

上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在海南省具有丰富的土地资源，拥有353万亩胶林、防护林，在保持“200万亩核心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带来的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样化盈利模式，拓展发展空间。

通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务多元化，有效提高公司盈利能力。

3、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质

上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。

通过在上市公司200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。

实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。

4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力

随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着公司业务的多元化和快速发展及投入的增加，未来负债水平将快速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植项目”、“R1公司股权收购项目”和“补充流动资金项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。

本次募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业务持续发展能力；R1公司股权收购项目将解决同业竞争问题，完善公司产业链布局，强化公司在全球橡胶行业的市场地位；补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工人在300多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。

海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术基础和开发经验。

本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以及产业结构调整。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为热带非胶农业项目、特种胶园更新种植项目、R1公司股权收购项目和补充流动资金项目。上述项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，公司实施热带非胶农业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开拓更广泛的发展空间；此外，募集资金用于补充流动资金后将优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，提升公司的整体竞争力。

（二）有效整合收购项目，完善产业布局

本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在马来西亚、印度尼西亚等天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业。交易完成后，通过一系列的管理和整合措施的实施，将有利于公司扩大在海内外的橡胶行业市场份额，提高在橡胶行业的市场竞争力，同时，公司将通过生产与贸易的产业链协同，完善产业布局并保障公司稳定持续的盈利能力。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东回报水平。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东农垦控股承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

在本次R1公司股权收购项目的交易对方中，农垦投资公司为上市公司原控股股东农垦集团控制的关联公司。农垦控股、农垦投资公司同上市公司签署了《利润补偿协议》，承诺：若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于3,000万美元。若盈利承诺期间各年度实现的净利润低于目标净利润数，农垦控股需向上市公司按协议进行现金补偿。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2016年5月27日