大连大显控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函
及公司回复的公告

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-25

大连大显控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函

及公司回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所于2016年5月27日向我公司下发了《关于对大连大显控股股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2016】0549号），就相关问询事项，我公司进行了回复，现将相关情况公告如下：

问询及答复

问题一、根据问询函回复公告，因股权转让协议纠纷，你公司 8400万元募集资金早于 2015 年 3 月被司法冻结。但你公司于 2016 年 4月 29 日披露的《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关中介机构核查意见、审核报告中，均未提及上述冻结事项。请你公司、中勤万信会计师事务所、保荐机构大通证券股份有限公司、原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司自查并说明原因。

答复：公司未及时将相关诉讼事项对外披露，存在信息披露滞后，公司将以此为戒，加强内部控制，杜绝此类事项的发生，公司向全体股东表示歉意。

中勤万信会计师事务所回复：“中勤万信会计师事务所在执行大连控股2015年度审计时，关注了募集资金是否存在质押、冻结的情况，获取了大连控股出具的相关声明，并执行了银行函证等程序。所获取的文件未显示大连控股募集资金存在冻结的情形。”

保荐机构大通证券股份有限公司回复：“根据《大连大显控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》（临2016-22号），大连控股因股权转让协议纠纷，于2015年3月部分募集资金被司法冻结。2015年6月30日，大连控股与大通证券签署了《大连大显控股股份有限公司与大通证券股份有限公司之持续督导协议》（以下简称“《持续督导协议》”），在签署协议前保荐机构对大连控股进行了尽职调查。2015年10月，大连证监局对大连控股进行了专项检查，关注公司募集资金存放与使用中存在的问题。大通证券分别于2015年11月6日与12月17日对大连控股进行了现场检查。2016年4月7日，保荐机构以电子邮件形式通知大连控股现场核查清单，并于2016年4月13日至2016年4月15日对大连控股进行了现场检查。在上述检查过程中，大连控股始终未提及部分募集资金被司法冻结事项。因此，大连控股未严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定与《持续督导协议》第二条规定及时、准确、完整地向保荐机构提供所需的有关情况和资料，存在遗漏、隐瞒情形。

在部分募集资金被司法冻结后，渤海银行股份有限公司大连分行与保荐机构签署《大连大显控股股份有限公司非公开发行募集资金四方监管协议》时，未提及上述冻结事项，并在保荐机构持续督导期间始终未通知保荐机构相关事项。因此，渤海银行股份有限公司大连分行未严格遵守《大连大显控股股份有限公司非公开发行募集资金四方监管协议》第四条与第五条规定及时、准确、完整地向保荐机构提供所需的有关募集资金专户的情况和资料，存在遗漏、隐瞒情形。

对此，大连控股于2016年5月25日披露了《大连大显控股股份有限公司关于部分募集资金被冻结及划拨的公告》（临2016-19号），对上述事项进行了披露，并存在信息披露滞后情况。大通证券将督导大连控股继续完善内控制度，并持续关注上市公司信息披露的及时性、准确性、完整性情况。”

原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司回复：

“1、瑞信方正持续督导期间，公司董事长、高级管理人员、董事会秘书、财务人员等从未向瑞信方正提供过任何关于诉讼纠纷以及募集资金被冻结的信息；

2、瑞信方正在现场核查时，关注了募集资金是否存在质押、冻结等情况。2015年4月23日，瑞信方正的现场检查人员亲自去渤海银行大连分行沙河口支行出示《银行询证函》，要求提供大连控股的募集资金存放信息。《银行询证函》要求该银行对大连福美贵金属贸易有限公司在该行开设的4.59亿元定期存单（账号2001234255000855，即被冻结账号）、3.4亿元定期存单（账号2001234255000736）的相关信息进行确认。该银行在《银行询证函》中上述两个账号“是否被质押、用于担保或存在其他使用限制”处填写了“否”，同时该行在《银行询证函》上加盖了公章。且在现场检查中，银行工作人员未向瑞信方正提供过任何关于募集资金被冻结的信息；

3、瑞信方正持续督导期间，多次拜访募集资金存管银行渤海银行大连分行沙河口支行，该行从未向瑞信方正提供过任何关于募集资金被冻结的信息。”

问题二、你公司于 2015 年 9 月 22 日与广发银行签订《最高额保证合同》，为关联方中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）后续综合授信业务提供担保。请你公司说明在尚未履行相应董事会、股东大会审批程序的情况下，签署担保协议的具体情况及相关责任人。

答复： 为配合银行内部审批流程，公司向广发银行先行提供了其所需的审批资料，公司时任董事长代威先生就中再资源后续综合授信业务提供担保与广发银行股份有限公司北京宣武门支行签署了相关协议。

问题三、请你公司进一步核实中再资源关于1.53亿元债务的偿还能力。

答复： 公司已就上述事项与中再资源进行沟通及核实，目前中再资源经营状况及财务状况良好，同时中再资源正积极与广发银行股份有限公司北京宣武门支行就综合授信事项进行磋商，中再资源将尽快与广发银行就相关事项达成协议，且中再资源有能力偿还综合授信债务。

问题四、请你公司自查并说明是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。同时，请你公司以列表形式，细化披露目前公司涉及的各项诉讼和仲裁的基本案情、涉案金额以及进展情况。

答复：经公司自查不存在尚未披露的诉讼、仲裁事项。

截止目前公司所涉诉讼情况如下：

■

问题五：你公司原董秘已于 2015 年 4 月辞职，请你公司尽快聘任新董秘。

答复：目前华韡董事长兼任董事会秘书，公司将根据相关规定尽快聘任新董事会秘书。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-26

大连大显控股股份有限公司

关于部分募集资金解除冻结

及被划拨的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年5月25日披露了《大连大显控股股份有限公司关于部分募集资金被冻结及划拨的公告》（临2016-19号）。公司由于前期国有改制遗留问题，公司涉及国有身份置换员工所涉公积金费用被大连市中山区人民法院冻结1150万元。公司于2016年5月30日了解到，大连市中山区人民法院于2016年5月26日解除了上述冻结资金，并于2016年5月27日划拨了所涉公积金费用1103.94684万元。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日