北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-019号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2016年5月25日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2016年5月30日上午9：30以通讯表决的方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过了《关于调整董事会各专业委员会成员的议案》；9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，0票回避。
鉴于公司独立董事俞向阳及陈皎先生因个人原因辞任独立董事及董事会下属专业委员会相关职务，公司2015年年度股东大会选举宋天德、王永生先生为公司独立董事。根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，同意对董事会各专业委员会成员进行如下调整：
（1） 提名委员会
调整前:主任委员：俞向阳
委员：苏立航、浮德海、杨金观、陈皎
调整后:主任委员：宋天德
委员:苏立航、浮德海、杨金观、王永生
（2） 薪酬与考核委员会
调整前:主任委员：陈皎
委员：苏立航、浮德海、俞向阳、孟宪嘉
调整后:主任委员：王永生
委员:苏立航、浮德海、孟宪嘉、宋天德
（3） 审计委员会
调整前:主任委员：杨金观
委员：苏立航、陈树清、俞向阳、陈皎
调整后:主任委员：杨金观
委员:苏立航、陈树清、宋天德、王永生
（4） 战略委员会
调整前: 召集人：苏立航
委员：夏建中、浮德海、陈树清、杨金观、俞向阳、陈皎
调整后: 召集人：苏立航
委员: 夏建中、浮德海、陈树清、杨金观、宋天德、王永生
宋天德、王永生为2016年5月25日召开的公司2015年年度股东大会选举产生的新任独立董事，简历见附件。
2、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。
详情请见2016年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于为控股子公司提供担保的公告》。
3、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
同意本公司控股子公司北方专用车作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业务。
详情请见2016年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易公告》。
4、审议通过了《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
为满足本公司控股子公司北方专用车经营过程中的筹资需求，同时降低财务费用，同意北方专用车作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业务，并由本公司提供本金不超过3000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议。
详情请见2016年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的公告》。
特此公告。
附件：新任董事会专业委员会委员简历
宋天德，男，1955年5月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。
王永生，男，1956年7月生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任长治清华机械厂副厂长、书记。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2016年5月31日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-020号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届监事会第十次会议于2016年5月25日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2016年5月30日上午9：30以通讯表决的方式召开。应到会监事人数3人，实到会监事3人，占应到会监事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业务。本次融资租赁业务综合费用不高于同期银行基准利率，与地方银行贷款相比可减低部分利息支出。对全体股东而言是公允的，未损害中小股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2016年5月31日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-021号
北方导航控制技术股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）
●本次为北方专用车提供本金总额为5,000万元的担保；截至目前公司累计担保实际本金余额不超过6,000万元（不含第五届董事会第十四次会议审议通过的两项新增担保事项）。
●本次未提供反担保。
●截至目前，逾期对外担保余额为0。
一、 担保情况概述
为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，拟为其向兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议，上述5000万元担保额度在一年内循环使用。
本公司2016年5月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、宋天德、王永生对该担保事项发表独立意见如下：
1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5,000万元的担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、截至目前，除本次拟担保数额外，公司对外担保余额为6,000万元(不含第五届董事会第十四次会议审议的两项新增担保)，不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5,000万元的担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。
二、被担保人基本情况
被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司
注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号
法定代表人：苗孔友
注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整
主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。
截止2015年12月31日，该公司(合并报表)的资产总额为774,200,738.88元、负债总额为388,028,547.59元、归属于母公司所有者权益合计为359,981,047.13元、营业收入为263,922,104.98元、归属于母公司所有者的净利润为-6,556,925.55元。2016年第一季度，该公司资产总额755,788,362.87元、负债总额371,870,431.25元、归属于母公司所有者的权益合计为358,951,892.74元、营业收入为63,089,751.96元、归属于母公司所有者的净利润为-1,029,892.13，以上数据未经审计。
被担保人与本公司的股权关系如下：
■
本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%的股权。
三、担保的主要内容：
为北方专用车向兵工财务申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过5000万元的担保。
担保的形式：连带保证责任。
担保的范围为：主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。
保证的期间：借款债务履行期限届满之日起两年。
本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属于受同一控制人（中国兵器工业集团公司）控制的企业，本次贷款事项未超出公司 2015年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围，详情请见 2016年 5 月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司 2015年年度股东大会决议公告》及 2016年 4 月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告》。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司累计对外担保本金余额人民币 6,000 万元（不含本次），占2015年末经审计净资产的2.91%，为对控股子公司北方专用车的担保。此次担保完成后，累计对外担保本金余额不超过人民币 11,000 万元(不含本次董事审议的为北方专用车融资租赁事项提供的担保本金3000万元)，占本公司 2015年度经审计净资产的 4.32%。无逾期担保。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2016年5月31日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-022号
北方导航控制技术股份有限公司
关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）拟作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称：中兵融资）以售后回租方式开展融资租赁业务；
●北方专用车是北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、公司、本公司）的控股子公司，北方导航与中兵融资同受中国兵器工业集团公司（以下简称：兵器集团）控制，本次交易构成关联交易；
●过去 12 个月北方专用车及本公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易；
●担保方式为北方导航控制技术股份有限公司作为保证人提供保证。
一、关联交易概述
本公司控股子公司北方专用车拟作为承租人与中兵融资以售后回租方式开展融资租赁业务；中兵融资以3000 万元购买北方专用车拥有的自有设备，再出租给北方专用车使用，租期36个月，租赁本金3000 万元。租赁期满，北方专用车付清所有应付款项后，有权以 100 元的名义价格留购租赁物，至此租赁业务结束。
兵器集团是本公司及中兵融资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中兵融资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内北方专用车及本公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兵器集团是本公司的实际控制人，北方专用车为本公司的控股子公司，中兵融资的实际控制人也为兵器集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中兵融资为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：中兵融资租赁有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-780）
法定代表人：李子福
注册资本：5亿元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
财务状况：2015年末，中兵融资的总资产为201,098,380.36元、净资产为
200,446,316.28元，、营业收入0元、净利润为185,767.71元。
中兵融资的股权结构如下表：
■
中兵投资管理有限责任公司、北方导航科技集团有限公司为兵器集团的全
资子公司；内蒙古第一机械集团有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司为兵器集团的控股子公司（兵器集团分别持有其74.35%、86.6%的股份），因此中兵融资的实际控制人为兵器集团。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：中兵融资为出租人（债权人及买受人），北方专用车为承租
人（债务人及出卖人）；
2、租赁标的物：北方专用车自有设备，共计230台套，原值3857.6万元，
净值3210万元。
3、租赁物购买价款：3000万元，出租人向承租人支付租赁物转让价款取决
于下列先决条件（“付款条件”）的全部满足：
（1）为实现本合同（即指《融资租赁合同》，下同）之目的，出租人、承租人或与其他第三人已签署完毕本合同及其他相关文件，上述文件均已生效且不存在任何违约情形；
（2）出租人已经收到相关审查文件及其他应由承租人提供的所有资料；
（3）本合同的担保文件以及担保权利已生效，且出租人已收到担保人有权机构同意提供担保的相关批准或授权文件；出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人的，已依法办理抵押权登记；
（4）承租人在本合同项下的全部陈述与保证真实、完整且无重大误导性；
（5）出租人已收到承租人出具的《付款通知书》；
（6）出租人已收到承租人开具的租赁物转让价款的发票；
（7）本合同约定的其他交易条件或相关手续全部办理完毕。
出租人按照《付款通知书》载明的金额、付款日期和银行账号支付租赁物转让价款，并不承担因租赁物的购买发生的任何款项或费用。
4、租赁期限：起租日为出租人按照本合同约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限为36个月；
5、租金：双方确认，租金是以所预计的出租人支付租赁物转让价款之日为
起租日，以约定的租赁成本和租赁利率计算的概算租金；出租人实际支付租赁物转让价款后，出租人应以实际支付租赁物转让价款之日为实际起租日及实际发生的租赁成本另行制作《实际租金支付表》。
租金年利率为4.5125%（基准利率下浮5%，含税价，不含税利率约为3.86%）。同期贷款基准利率调整时，租赁利率应当进行同方向、同比例的调整。如遇调整，贷款基准利率调整日当期租金金额不变，而应从下一期开始，租金按照调整后的租赁利率计收。同期贷款基准利率被取消的，以取消前最后一次公布的同期贷款基准利率为计算标准。
对承租人欠付的租金及其他应付款项，如遇贷款基准利率上调，则按新的贷款基准利率做相应调整的租赁利率执行；如遇贷款基准利率下调，则按原租赁利率执行。
本租赁业务的手续费为60万元（租赁金额的2%，含税可抵扣，租赁开始日一次性支付）。具体租金支付分为12期，按季度付息，等额本金每半年还款。
6、担保方式：北方导航作为保证人提供担保。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次融资租赁业务综合费用不高于同期银行基准利率，与地方银行贷款相比可节约利息约94万元。对全体股东而言是公允的，未损害中小股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
公司2016年5月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
公司独立董事杨金观、孟宪嘉、宋天德、王永生对该事项发表独立意见如下：
本次融资租赁业务综合费用不高于同期银行基准利率，与地方贷款相比可节约部分利息支出。
上述关联交易事项，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足控股子公司生产经营和发展等方面的资金需求。
董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意控股子公司北方专用车作为承租人与中兵融资以售后回租方式开展融资租赁业务。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2016年5月31日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-023号
北方导航控制技术股份有限公司
为控股子公司融资租赁业务提供
担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）
●本次为北方专用车的融资租赁业务提供本金总额为3,000万元的担保；截至目前公司累计担保实际本金余额不超过6,000万元（不含第五届董事会第十四次会议审议通过的两项新增担保事项）。
●本次未提供反担保。
●截至目前，逾期对外担保余额为0。
一、担保情况概述
哈尔滨建成北方专用车有限公司是本公司的控股子公司，为降低财务费用，北方专用车拟作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称：中兵融资）以售后回租方式开展融资租赁业务；中兵融资以3000 万元购买北方专用车拥有的自有设备，再出租给北方专用车使用，租期36个月，租赁本金3000 万元。租赁期满，北方专用车付清所有应付款项后，有权以 100 元的名义价格留购租赁物，至此租赁业务结束。由本公司为该项业务提供本金为3000万元的担保，在董事会审议通过后，由公司经营层签署相关协议。
本公司2016年5月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、宋天德、王永生对该担保事项发表独立意见如下：
1、公司为满足控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同时降低财务费用，同意北方专用车作为承租人与中兵融资租赁有限责任公司以售后回租方式开展融资租赁业务，并为其提供本金不超过3000万元的担保。系为满足该公司正常运营需求，符合其实际需要。
2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、截至目前，除第五届董事会第十四次会议审议通过尚未实施的担保数额外，公司对外担保余额为6,000万元，不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为北方专用车与中兵融资开展融资租赁业务提供本金不超过3000万元的担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司；
注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号；
法定代表人：苗孔友；
注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整；
经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。
截止2015年12月31日，该公司(合并报表)的资产总额为774,200,738.88元、负债总额为388,028,547.59元、归属于母公司所有者权益合计为359,981,047.13元、营业收入为263,922,104.98元、归属于母公司所有者的净利润为-6,556,925.55元。2016年第一季度，该公司资产总额755,788,362.87元、负债总额371,870,431.25元、归属于母公司所有者的权益合计为358,951,892.74元、营业收入为63,089,751.96元、归属于母公司所有者的净利润为-1,029,892.13，以上数据未经审计。
被担保人与本公司的股权关系如下：
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公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%的股权。
三、担保事项的主要内容：
本公司作为保证人为债权人及出租人中兵融资与债务人及承租人北方专用车签订《融资租赁合同》及附件项下承租人的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证。
担保的形式：连带保证责任。
担保的范围为：为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租前息（如有）、租金、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务（以下称其他义务）。如遇租赁利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
保证的期间：自保证合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行期限届满之日起两年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前本公司累计对外担保本金余额为6000万元（不含第五届董事会第十四次会议审议通过的两项新增担保），占2015年末经审计净资产的2.91%。如第五届董事会第十四次会议审议通过的两项新增担保（含本公告事项）实施，则担保余额与新增担保本金合计为14,000万元，占2015年末经审计净资产的6.8%，无逾期担保。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2016年5月31日
