中航直升机股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-007
中航直升机股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十二次会议于2016年5月30日10:30在北京分公司会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是余枫、常怀忠、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、吴坚，董事吕杰授权董事余枫代为出席并表决。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。监事陈灌军、洪波、郭念及公司高级管理人员和部分部门负责人列席会议。
会议由董事长余枫主持。
会议议程如下：
1、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
2、审议《公司为全资子公司借款提供担保的议案》
3、审议《关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的议案》
经过董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计和内部控制审计机构；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司为全资子公司借款提供担保的议案》，关联董事回避表决，详见同日刊登的公告；
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的议案》，关联董事回避表决，详见同日刊登的公告。
以上三项议案尚需股东大会审议。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016年5月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-008
中航直升机股份有限公司
第六届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十一次会议于2016年5月30日10:30在北京分公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，分别是陈灌军、洪波、郭念，监事倪先平授权监事陈灌军代为出席并表决，监事张银生授权监事洪波 代为出席并表决。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议由监事陈灌军主持。
会议议程如下：
1、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
2、审议《公司为全资子公司借款提供担保的议案》
3、审议《关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的议案》
经过监事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司为全资子公司借款提供担保的议案》；
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的议案》。
以上三项议案尚需股东大会审议。
特此公告。
中航直升机股份有限公司监事会
2016年5月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-009
中航直升机股份有限公司
对全资子公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:惠阳航空螺旋桨有限责任公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为惠阳公司提供担保4,000万元。
●本次担保未提供反担保。
●截至目前，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，拟为惠阳公司担保8,900万元（尚需股东大会审议通过）。若公司同意本次担保，公司累计担保额为12,900万元。
一、担保情况概述
公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称惠阳公司）拟向中航工业集团财务公司借款4,000万元，用于补充流动资金，特提请公司为其提供4,000万元借款担保。
二、被担保人基本情况
惠阳公司始建于1960年，注册地为河北省保定市，法定代表人周金虎，经营范围为：航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、尾桨、气垫船用螺旋桨和其他航空产品制造、研发及技术服务；风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器等产品制造、安装、研发及技术服务等。惠阳公司系公司全资子公司。
2015年惠阳公司实现营业收入53,680万元，利润总额4,840万元，资产总额155,160万元，负债总额124,689万元，流动负债82,287万元，借款总额40,090万元，其中短期借款30,100亿元、长期借款9,990万元，所有者权益总额30,471万元，资产负债率为80%。
截止2016年3月31日，实现营业收入2,474万元，利润总额-2,772万元，资产总额144,422万元，负债总额116,640万元，流动负债72,843万元，借款总额33,990万元，其中短期借款24,000亿元、长期借款9,990万元，所有者权益总额22,782万元。
三、担保协议的主要内容
担保金额：4,000万元，具体如下：
惠阳公司1年期中航工业集团财务公司贷款4,000万元近期到期，目前惠阳公司为争取市场订单以及受国外材料采购周期长的影响，仍需资金采购大量国内外材料，因此惠阳公司上述贷款到期后拟继续申请续贷。
担保方式：连带责任担保
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
此次担保经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对此项担保出具事前认可意见函和独立董事意见函。因惠阳公司资产负债率超过70%，该担保事项需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司未为任何公司提供过担保。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过，拟为惠阳公司担保8,900万元（尚需股东大会审议通过）。若公司同意本次担保，公司累计担保额为12,900万元。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016年5月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2016-010
中航直升机股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：市场风险、资质获得及财务风险等
●该交易中出资方哈飞航空和中航通飞的实际控制人均为中国航空工业集团公司，属关联交易且金额在3000万元以上，尚需股东大会审议。
●本公司控股股东中航科工，为香港H股上市公司，该交易尚需中航科工董事会审议通过。
一、关联交易概述
为促进和支持通用航空业实现快速发展，按照合作共赢的原则，公司的全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）拟联合黑龙江省政府指定投资方黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称大正投资）与中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞），共同投资设立以Y12系列飞机、Y12F系列飞机产品为主要产品的哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以下简称哈尔滨通飞）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、出资方及关联方情况介绍
1、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司：注册地址为黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城启动区南城二路以东与江南中环路以北交汇处。注册资本5亿元，法人：聂小铭，主营业务：航空产品零部件制造、销售。
2、黑龙江省大正投资集团有限责任公司：注册地址为哈尔滨市松北区世茂大道609号金融担保大厦。注册资本32.8648亿元，法人：王立君，主营业务：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。
3、中航通用飞机有限责任公司：注册地址为珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼。注册资本100亿元，法人：曲景文，主营业务：通用飞机研发、制造、销售。
出资方哈飞航空和中航通飞的实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《股票上市规则》的规定，该交易属关联交易。且交易金额在3000万元以上，尚需股东大会审议。
三、关联交易的主要内容和履约安排
关联交易类别：与关联方共同投资设立公司
出资方式及出资比例：哈飞航空以2亿元实物方式出资，出资比例为40％；大正投资以1亿元现金方式出资，出资比例为20%；中航通飞以2亿元现金方式出资，出资比例为40％。
出资各方将按照签订后的合同约定时间出资，在2016年6月30日出资完毕。
拟设立公司情况
公司名称：哈尔滨通用飞机工业有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城启动区南城二路以东与江南中环路以北交汇处。
经营范围：从事固定翼通用飞机生产制造、国内外销售及客户服务等相关业务。（最终以核准登记为准）
经营期限：长期。
注册资本：人民币5亿元。
五、该关联交易的目的以及存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
为了加快落实《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，促进和支持通用航空业实现快速发展，设立哈尔滨通飞是对Y12系列飞机、Y12F系列飞机实施专业化整合的重要措施，有助于Y12系列飞机、Y12F系列飞机向系列化、产业化发展。
通过合资设立哈尔滨通飞，可以整合国内相关行业资源，采用先进技术和科学管理方法，制造、销售Y12系列飞机、Y12F系列飞机，使该系列飞机在国内外涡轮螺旋桨小型飞机市场中取得商业成功。
2、存在的风险
（1）市场风险
根据公司预测，2016-2025年运12系列飞机、运12F系列飞机销售目标接近300架机，但存在不确定性。
（2）资质取证风险
哈尔滨通飞设立后，将启动各类资质申办工作，申办进度将对公司经营产生一定影响。
（3）财务风险、汇率风险
制造航空产品需使用较多原材料、配套产品、人力资源，若成本上涨较快，则对公司财务产生一定影响。产品销入国际市场后，可能存在汇率风险。
3、对本公司的影响
哈飞航空属本公司全资子公司，本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合资方的专业投资经验、政府投资平台背景、通用航空产业资源，可提升运12系列飞机、运12F系列飞机的系列化、产业化发展水平，有利于降低和分散投资风险，提高投资收益，提升公司业绩。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易一致通过。
独立董事对该关联交易予以事前认可并出具独立董事意见函。
董事会审计委员会出具对该关联交易的书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司控股股东中航科工，为香港H股上市公司，该交易尚需中航科工董事会审议通过。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016年5月30日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2016-011
中航直升机股份有限公司关于
召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月20日 13 点00 分
召开地点：哈尔滨市银河大酒店会议室（南岗区中山路252号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月20日
至2016年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3-9经第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容见2016年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。
议案2经第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容见2016年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。
议案10经第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容见2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。
议案11-13经第六届董事会第十二次会议、监事会第十一次会议审议通过，具体内容见2016年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、10、12、13
应回避表决的关联股东名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式：现场登记、通过传真方式登记
（二） 登记时间：2016年6月19日上午9:00至11:00、下午14:00至17:00，6月20日上午9:00至11:00。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（三） 登记地点：哈尔滨市银河大酒店
（四） 会议登记手续：
1、 拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
2、 拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
3、 异地股东可通过传真方式将本人身份证和持股凭证传真至公司证券部，办理登记手续。
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
联 系 人：李娜、王航空
联系电话：0451-86528350
传 真：0451-86502273（标明证券办收）
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
邮 编：150066
（二） 现场会期一天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2016年5月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航直升机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
