北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书

上市地：上海证券交易所 股票代码：600578 股票简称：京能电力

北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：京能电力

股票代码：600578

信息披露义务人：北京能源集团有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

一致行动人：北京京能国际能源股份有限公司

住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

签署日期：二〇一六年五月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在京能电力拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在京能电力中拥有的权益。

四、本次权益变动是京能电力发行股份购买资产暨关联交易的一部分，即京能电力向京能集团购买其所持有的京能煤电100%股权。信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须相关主管部门的批准或核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）信息披露义务人：京能集团

1、基本情况

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2、决策机构领导基本情况

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（二）一致行动人：京能国际

1、基本情况

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2、京能国际决策机构领导基本情况

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二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

（一）京能集团

截至本报告书签署日，京能集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、京能置业股份有限公司45.26%；

2、北京京能清洁能源电力股份有限公司64.52%；

（二）京能国际

截至本报告书签署日，京能国际不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

京能国际是京能集团的控股子公司，京能国际授权京能集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为京能电力股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次交易是实行煤电资产整合，履行京能集团有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平。

本次交易完成后，京能集团下属的其他煤电资产将进入京能电力，有助于增强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升京能电力的盈利能力。

同时，京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能电力的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

本次交易中发行股份购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人将拥有上市公司410,982.88万股股份，占上市公司发行后总股本的72.47%。

本次交易中募集配套资金完成后信息披露义务人及其一致行动人将拥有上市公司410,982.88万股股份，占上市公司发行后总股本的65.79%。

二、未来股份增减持计划

京能集团为京能电力实际控制人，京能国际为京能集团的一致行动人，京能集团已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

除本次重大资产重组外，京能集团及京能国际尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书披露日，京能集团持有上市公司18,662.60万股，持股比例为4.04%；京能国际持有上市公司286,916.20万股，持股比例为62.14%，京能集团与京能国际合计持股305,578.80万股，持股比例66.18%。

本次交易前后京能集团、京能国际的持股变化情况具体如下：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）京能集团与京能电力签署的《北京京能电力股份有限公司与北京能源投资（集团）有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《京能集团协议》”）

1、协议主体与签订时间

本协议由京能集团与京能电力于2016年2月1日签订。

2、本次发行股份购买资产的方案

京能电力向京能集团非公开发行股份以及现金方式以购买其持有的标的资产。

3、标的资产及其转让价格与支付

（1）京能拟以非公开发行的股份和现金相结合的方式购买京能集团所持有的京能煤电100%股权。

（2）双方同意并确认，标的资产的收购价格以经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果为基础由双方协商确定。

（3）作为支付收购标的资产之对价，京能电力将按《京能集团协议》第四条约定的计算公式向京能集团定向发行股份及支付现金。双方同意，如发行价格因京能电力出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

4、标的资产在过渡期的损益归属

标双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由京能电力享有，期间亏损、损失由京能集团承担，京能集团应以现金方式对京能电力进行补偿。

5、交割

（1）在《京能集团协议》生效条件得以全部满足之日起一个月内，双方应完成标的资产和本次向京能集团发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：①京能集团负责协调办理标的资产转移、交付或登记过户至京能电力名下的所有相关法律手续，京能电力予以必要配合。双方应尽快促成标的公司修改股东名册、公司章程并办理标的资产转让的工商变更登记等有关手续；②就标的资产的交付涉及的审批及工商变更登记等事宜，双方可依据实际需要另行签订具体转让协议（如股权转让协议），该等协议不能与本协议相违背；③京能电力负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在京能集团名下，京能集团予以必要配合；④采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次交易按本协议的约定全面实施。⑤对本协议中未提及之本次交易需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。

（2）在交割时，京能集团应将与标的资产相关的全部材料交付给京能电力。

（3）在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

（4）如标的资产转让给京能电力应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，京能集团应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日前未能完成的，京能集团应代表京能电力并为京能电力利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给京能电力。

（5）如任何必须取得的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在交割日起12个月内仍未能获取的，双方可以根据实际情况在协商一致后，根据有关法律法规及监管机构的要求对标的资产和交易对价进行相应调整，同时获得利益的一方应当向对方补偿由此导致对方发生的一切费用、损失和责任。

6、生效条件

以下全部条件成就之日起，《京能集团协议》生效:

（1）本次交易取得京能集团董事会批准；

（2）本次交易取得京能电力董事会、股东大会批准；

（3）北京市国资委核准评估报告，并批准本次交易；

（4）中国证监会核准本次交易；

7、违约责任

（1）任何一方违反《京能集团协议》的任何条款均应视为该方在《京能集团协议》项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。

（2）《京能集团协议》述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。

（二）《盈利预测补偿协议》

2016年5月27日京能电力同京能集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，京能集团同意：

1. 补偿承诺

由京能集团按照《盈利预测补偿协议》约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额承担责任，并按如下方案补偿：

（1）股份补偿：京能集团优先以其通过本次重大资产购买取得的股份进行补偿，补偿方式为京能电力以1.00元的价格回购并注销京能集团用以补偿的股份，当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

如果盈利补偿期间内京能电力以转增或送股方式进行分配而导致京能集团持有的京能电力股份数发生变化，则京能集团应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）现金补偿：如京能集团按上述股份补偿方式实际补偿的金额不足以全额补偿当期应补偿金额的，差额部分由京能集团以现金进行补偿。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

京能集团承诺：京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京能电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京能电力的董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，京能集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、标的公司财务数据

（一）京能煤电财务数据

根据天职国际会计师事务所审计的煤电公司财务会计报告（天职业字[2016]5422号），京能煤电最近两年合并财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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五、信息披露义务人及一致行动人与京能电力的重大交易情况

本报告书披露前24个月内，京能集团、京能国际与京能电力未发生重大交易。

六、信息披露义务人及一致行动人与京能电力未来交易安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人及一致行动人未与京能电力无可预见未来期间的交易安排。

七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的决定和批准程序

1、本次交易的决策过程

（1）2016年2月1日，京能电力召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案；

（2）2016年2月1日，京能电力与京能集团签署了《发行股份购买资产框架协议》；

（3）2016年5月25日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得北京市国资委备案；

（4）2016年5月27日，京能电力召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

2、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

（1）本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

（2）京能煤电的资产评估报告已经北京市国资委备案确认。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次重大资产重组获得北京市国资委的批准；

2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌日（2015年11月5日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第五节 信息披露义务人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、北京能源集团有限责任公司营业执照

2、北京能源集团有限责任公司决策机构领导身份证明文件

3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于京能电力住所及上海证券交易所。

附表一：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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