青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-020

青海华鼎实业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2016年5月22日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十三次会议的通知，会议于2016年5月28日上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

同意对《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订，并提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

修订的《青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

根据《公司章程》的相关规定，董事杨拥军先生不再担任公司总经理职务，董事刘文忠先生不再担任公司副总经理职务，翟东先生、刘富斌先生不再担任公司副总经理职务。

公司独立董事就本次关于调整公司部分高级管理人员的议案发表了独立意见（见附件《青海华鼎实业股份有限公司独立董事对调整公司部分高级管理人员发表的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》

同意聘任董事长于世光先生兼任公司首席执行官，原总经理职责暂由首席执行官行使。

于世光，男，出生于1957年3月，中共党员，大学文化，主要工作经历： 1981－1983年，广东省番禺县工业局、国营沙湾糖厂管理干部；1985-1987年，广东省番禺县党校理论教员；1987－1994年，广州番禺石楼经济发展总公司总经理；1994起任广东万鼎企业集团有限公司董事长、总经理；1998年至今任青海华鼎实业股份有限公司董事长。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《关于废止〈青海华鼎实业股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《关于制定〈青海华鼎实业股份有限公司董事会办公室工作规则〉的议案》

制定的《青海华鼎实业股份有限公司董事会办公室工作规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司对其全资子公司增资扩股的议案》

根据企业的发展需要及相关协议，为扩大经营，同意青海华鼎实业股份有限公司全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司对其全资子公司青海重型机械制造有限公司增加注册资本，由原注册资本1,177万元增加至5,638万元，其中青海华鼎重型机床有限责任公司注资18,793,054.93元，青海重型机械制造有限公司资本公积金转增股本23,816,945.07 元，青海泉汪投资管理有限公司注资200.00万元，并授权相关人员全权办理相关事宜。

详细内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司对其全资子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2016-022）

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

定于2016年7月1日以现场和网络相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。审议议案为：《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

公司2016年第二次临时股东大会召开通知请查阅公司披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》的《青海华鼎关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一六年五月三十日

附件：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司调整部分高级管理人员

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次对部分高级管理人员调整发表如下意见：

1、本次对公司调整部分高级管理人员的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

2、基于公司2016年及未来发展规划及业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。公司对该管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。通过本次对公司调整部分高级管理人员，形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。符合公司的长远、健康持续的发展。

二○一六年五月三十日

独立董事

狄瑞鹏 丁宝山 张建祺 黄晓霞 徐勇

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-021

青海华鼎实业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2016年5月22日向全体监事发出关于召开公司第六届监事会第九次会议的通知，会议于2016年5月28日上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

审议通过了《关于修订〈青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

同意对《青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则》的全面修订，并提请青海华鼎2016年第二次临时股东大会审议。

修订的《青海华鼎实业股份有限公司监事会议事规则》全文请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司2016年第二次临时股东大会召开通知请查阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2016年第二次临时股东大会通知》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二○一六年五月三十日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-022

青海华鼎实业股份有限公司

关于全资子公司对其全资子公司

增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：

青海重型机械制造有限公司（下称：“重型机械”）

●投资标的与公司关系

公司全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）的全资子公司。

● 投资金额

由原注册资本1，177万元增加至5，638万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据企业的发展需要及相关协议，为扩大经营，青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”）全资子公司华鼎重型对其全资子公司重型机械增加注册资本，由原注册资本1,177万元增加至5，638万元，其中华鼎重型注资18,793,054.93元，重型机械资本公积金转增股本23,816,945.07 元，青海泉汪投资管理有限公司（下称：“泉汪投资”）注资200.00万元。

（二）董事会审议情况

青海华鼎于2016年5月28日在广东鼎创投资有限公司会议室召开的第六届董事会第十三次会议全票审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司对其全资子公司增资扩股的议案》。

二、投资协议主体的基本情况

1、青海华鼎重型机床有限责任公司基本情况

（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

（2）法定代表人：张青勇

（3）注册资本：11,600万元

（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2016年3 月 31 日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额67,515.45万元，负债总额35,839.97万元，资产负债率为53.08%，营业收入为1,503.55万元，净利润为-1,377.45万元，以上财务数据未经审计。

2、青海泉汪投资管理有限公司基本情况

重型机械与泉汪投资签订了《投资协议书》。协议主要内容为：为发挥政府引导投资方向作用，有效解决中小企业融资难问题，提升企业自主创新能力，促进中小企业可持续发展，依据《青海省支持小型和微信企业发展的若干政策措施》（青政［2012］16号）及财政部有关规定，经中小企业发展基金管理委员会审议，同意支持重型机械，并委托青海泉汪投资管理有限公司为出资人，所投金额为青海省财政厅、青海省经济和信息化委员会委托管理的中小企业发展基金。重型机械不论盈亏与否，每年年终后按青海泉汪投资管理有限公司投入资本金的5%缴纳国有资本经营收益，不参与年终利润分配。

（1）注册地址：西宁市城西区胜利路10号

（2）法定代表人：鲁国贤

（3）注册资本：100万元

（4）经营范围：企业项目投资管理；项目投资咨询、论证及评价服务；政府采购代理业务服务（以上范围依法须经有关部门批准的项目，取得许可证或批准文件后方可开展经营活动）

三、投资标的的基本情况

（1）公司名称：青海重型机械制造有限公司

（2）注册地址：青海省西宁市大通县桥头镇体育路1号

（3）法定代表人：张伟

（4）注册资本：1,177万元

（5）经营范围：机械产品制造与销售；机床大修、改造与设备总成、钢结构件、焊接加工与制造；石油机械产品制造与配件总成；技术咨询与服务；金属切削机床的制造与销售；备品备件生产与销售，压力容器制造。

（6）与本公司的关系：全资孙公司

（7）财务状况：截止到2016年3月31日，公司的资产总额8,108.83万元，负债总额4,257.84万元，资产负债率为52.51%。营业收入为372.56万元，净利润为-144.34万元，以上财务数据未经审计。

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资符合公司的发展需要，有利于公司扩大经营，提升公司竞争力。

五、备查文件目录

青海华鼎第六届董事会第十三次会议决议

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-023

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：青海华鼎第六届董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月1日 上午9时

召开地点：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月1日

至2016年7月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见披露在 《 证 券 时 报 》、《上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)的董事会决议公告和2016年第二次临时股东大会会议资料。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年6月20日在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2016年6月30日（星期四）9:00—16:30

2.登记地址：青海华鼎实业股份有限公司会议室（青海省西宁市七一路318号）

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年6月30日17时

六、 其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：李祥军 电话：0971-7111159 传真：0971-7111669

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2016年5月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。