光大证券股份有限公司
关于召开第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券
2016年第一次债券持有人会议的通知
债券代码：122225 债券简称：12一拖01
债券代码：122253 债券简称：12一拖02
光大证券股份有限公司
关于召开第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券
2016年第一次债券持有人会议的通知
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券(第二期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）、《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》和相关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司作为第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券（第一期）（债券简称“12一拖01”、债券代码“122225”）、2012年公司债券（第二期）（债券简称“12一拖02”、债券代码“122253”）的债券受托管理人，拟召集“12一拖01”、“12一拖02”2016年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：光大证券股份有限公司
2、会议时间：2016年6月24日上午9：00
3、会议召开地点：第一拖拉机股份有限公司会议室
4、会议召开和投票方式：现场召开，记名方式进行投票表决
5、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2016年6月17日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
6、会议审议事项：
（1）《关于债券持有人不要求公司提供担保的议案》
（2）《关于调整“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》
二、出席会议的人员及权利
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2016年6月17日下午交易结束后，登记在册的“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人（可以不是本期债券的债券持有人）参加会议和表决（授权委托书样式，参见附件3、4）；
2、债券受托管理人和发行人委派的人员；
3、见证律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见；
4、下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：
（1）发行人；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（4）发行人的重要关联方。
三、出席会议的债券持有人登记办法
1、债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书、代理人身份证原件；
2、债券持有人为非法人单位的，如由负责人出席，应出示营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书、代理人身份证原件；
3、债券持有人为自然人的，如由本人出席，应出示本人身份证原件、证券账户卡原件；如委托代理人出席，应出示委托人身份证原件、证券账户卡（复印件并由委托人签名）、授权委托书、代理人身份证原件。
4、登记方式：
（1）参会登记时间：自本会议通知发出之日起至2016年6月21日16:00前（根据《会议规则》第六章的规定，拟出席会议的债券持有人应在会议召开三个工作日前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值）。
（2）参会登记方法：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可以信函或传真方式在发行人或债券受托管理人处进行登记，书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、权益登记日所持“12一拖01”、“12一拖02”债券张数、联系电话、地址及邮编(委托代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。以信函方式登记的，以发行人或债券受托管理人收到信函的时间为准，截止时间为2016年6月21日16:00。
5、联系方式：
（1）债券受托管理人：光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号9楼
联系电话：（021）22167055、（021）22167068
传真：（021）23010272
联系人：程瑶、宋超杰
邮政编码：200040
（2）发行人：第一拖拉机股份有限公司
联系地址：河南省洛阳市涧西区建设路154号
联系电话：（0379）64970213、（0379）64969424
传真：（0379）64967438
联系人：卫亚俊、张树开
邮政编码：471004
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、每一张“12一拖01”、“12一拖02”（面值为100元）有一票表决权；债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）表决权的债券持有人和/或债券持有人代理人同意方为有效。
4、债券持有人会议审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。
5、债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
2、会议会期半天，费用自理。
■
附件1：
关于债券持有人不要求公司提供担保的议案
各位“12一拖01”、“12一拖02”的债券持有人：
2015年面对宏观经济持续处于下行趋势，机械制造行业整体增速放缓的复杂局面，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）仍然保持稳健发展，2015年末经审计每股净资产为人民币4.69元（折合5.58元港币），而公司目前的H股股价大大低于每股净资产，股价表现与公司实际经营状况不相符。为维护公司资本市场形象和投资者利益，提振投资者信心，推动公司股票价格向内在投资价值合理回归，根据公司经营和资金情况，公司拟回购部分H股。
2016年5月27日公司2015年度股东周年大会审议通过了《关于回购部分H股一般性授权的议案》，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在2015年度股东周年大会通过之日起12个月内回购不超过4,019万股境内上市外资股（H股）股份，具体回购价格和数量，由董事会根据市场情况最终确定（回购当日的回购价格不能高于之前五个交易日在香港联合交易所有限公司平均收市价5%或以上）。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的H股股份，并相应减少注册资本。
本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司实施回购后，总股本将减少，每股净资产及每股收益等基本财务指标将有所改善，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司支付相应回购资金不会对公司正常生产经营产生重大影响，不会对公司就“12一拖01”、“12一拖02”债券还本付息产生重大不利影响，不会影响公司上市地位。
根据《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》，当公司发生减资时应当召集债券持有人会议。特请“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人会议同意：就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司就“12一拖01”、“12一拖02”提供担保，债券持有人就公司本次减资事项仍有权要求公司提前清偿。
附件2：
关于调整“12一拖01”、“12一拖02”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案
各位“12一拖01”、“12一拖02”的债券持有人：
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第一拖拉机股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》及《第一拖拉机股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，光大证券股份有限公司作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“发行人”）“12一拖01”（债券代码：122225）及“12一拖02”（债券代码：122253）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式提出如下议案。
为便于债券持有人行使权利，受托管理人提议就“12一拖01”、“12一拖02”公司债券的债券持有人会议可以采用现场、通讯或网络方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通讯或网络投票方式中的一种或者多种。具体采用形式以每一次债券人持有人会议通知为准。
该等债券持有人会议召开形式及投票表决方式的调整将便于债券持有人行使权利、进一步保障债券持有人的权益。
以上议案，请予审议。
附件3：
“12一拖01”(债券代码：122225)
2016年第一次债券持有人会议授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
附件4：
“12一拖02”(债券代码：122253)
2016年第一次债券持有人会议授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
