云南城投置业股份有限公司
第七届董事会
第三十七次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-034号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知及材料于2016年5月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年5月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-035号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长许雷先生及董事栗亭倩女士分别在公司下属参股公司云南城投华商之家投资开发有限公司担任董事长及董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。
同意公司下属公司北京房开创意港投资有限公司（下称“房开创意港公司”）通过渤海银行北京分行取得委托贷款30亿元，本次融资期限不超过3年，年化融资综合成本6.1%，增信措施为：公司提供全额连带责任保证担保；公司以持有的房开创意港公司90%的股权提供质押担保；房开创意港公司以其69.91亩土地（北京市房山区拱辰街道办事处及长阳镇09-04-21地块）提供抵押担保；在房开创意港公司开发项目具备在建工程抵押条件时，追加在建工程抵押担保。
房开创意港公司本次融资在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议；公司为房开创意港公司融资提供全额连带责任保证担保，在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过上述融资事项后，公司将签订相关协议。
三、公司董事会审计委员会对相关议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016－035号
云南城投置业股份有限公司关于
公司为下属参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）
2、本次担保金额：公司为华商之家融资8亿元提供全额连带责任保证担保。
3、公司本次担保之反担保：华商之家另一股东云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）将持有华商之家25%的股权质押给公司；华商之家将其下属公司云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）约616亩土地及体育会所在建工程抵押给公司或由公司用作其他融资的抵押物。
4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
华商之家目前的股权结构为：公司持有华商之家40%的股权；云南百年置业房地产开发有限公司及云岭天籁分别持有华商之家35%及25%的股权。
为满足华商之家“滇池湖滨半岛商务中心项目”开发建设资金需求，华商之家拟办理信托贷款8亿元，贷款期限3年，增信措施为：华商之家以“滇池湖滨半岛商务中心项目”在建工程为其偿还主合同项下贷款本息等全部债务提供抵押担保；公司提供全额连带责任保证担保。
作为公司提供全额连带责任保证担保之反担保，云岭天籁将持有华商之家25%的股权质押给公司；华商之家将老鹰地公司约616亩土地及体育会所在建工程抵押给公司或由公司用作其他融资的抵押物。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第七届董事会第三十七次会议于2016年5月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，同意公司为华商之家融资8亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年；作为公司提供全额连带责任保证担保之反担保，云岭天籁将持有华商之家25%的股权质押给公司；华商之家将老鹰地公司约616亩土地及体育会所在建工程抵押给公司或由公司用作其他融资的抵押物。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-034号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事长许雷先生及董事栗亭倩女士分别在华商之家担任董事长及董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。公司本次为华商之家提供全额连带责任保证担保在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
二、关联方情况介绍
名称：云南城投华商之家投资开发有限公司
住所：昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦18层
法定代表人：许雷
注册资本：贰亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年12月03日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至2015年12月31日（经审计），华商之家资产总额为2,056,512,308.70元，净资产值为125,355,432.46元。
截至2016年3月31日（未经审计），华商之家资产总额为2,148,357,753.81元，净资产值为124,872,826.47元。
三、董事会意见
为确保华商之家运作项目的顺利推进，公司董事会同意公司为华商之家融资8亿元提供全额连带责任保证担保。公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，发表独立意见如下：为保证华商之家顺利获得资金支持，公司为其融资8亿元提供全额连带责任保证担保；作为公司提供全额连带责任保证担保之反担保，云岭天籁将持有华商之家25%的股权质押给公司，华商之家将老鹰地公司约616亩土地及体育会所在建工程抵押给公司或由公司用作其他融资的抵押物；本次交易风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响；本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于华商之家在建项目的顺利推进；云岭天籁及老鹰地公司为公司本次担保提供了反担保，本次交易风险可控，不会损害到公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为154.34亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的359.01%；公司对控股子公司提供担保总额约为99.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的230.43%。公司不存在逾期担保情形。
六、需要特别说明的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第二十五次会议审议，同意公司为华商之家融资6.5亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限2年。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十六次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年6月1日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-036号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会
第三十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第三十六次会议通知及材料于2016年5月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年5月30日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。
2、《关于公司下属公司融资的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2016年6月1日
