深圳市天健（集团）股份有限公司
2015年度股东大会决议公告

2016-06-01 来源：上海证券报

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2016-30

深圳市天健（集团）股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。

2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年5月31日（星期二）下午14:30；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月31日日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年5月30日下午15：00至2016年5月31日日下午15：00；

（二）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦23楼公司会议室；

（三）会议召集人：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

（四）召开方式：现场投票和网络投票表决方式；

（五）现场会议主持人：董事长辛杰先生；

（六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东（代理人）34人，代表股份352,056,202股，占公司总股份的41.1492％。

其中：通过网络投票的股东24人，代表股份1,671,110股，占公司总股份的0.1953%。

公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及北京德恒（深圳）事务所见证律师陈建惠、宋昱颉列席本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《关于2015年度公司董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为352,056,202股，其中，同意350,432,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.5387％；反对1,624,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.4613％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,849,670股，占出席会议中小股东所持股份的87.9468％；反对1,624,010股，占出席会议中小股东所持股份的12.0532％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于2015年度公司监事会工作报告的议案》

（三）审议通过了《关于2015年度公司财务决算报告的议案》

（四）审议通过了《关于2015年度公司利润分配的预案》

经瑞华会计师事务所审计,天健母公司2015年实现净利润61,099,206.48元。根据公司章程规定，按母公司净利润61,099,206.48元提取10％的法定盈余公积金6,109,920.65元，加上年初未分配利润232,641,933.28元（已扣除分配的2014股利），母公司2015年末可供股东分配的利润为287,631,219.11元。

股东大会批准公司利润分配方案为：1. 现金股利：以公司2015年12月31日总股本855,561,097股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），现金股利计171,112,219.40元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。2. 资本公积金转增：每10股转增4股。转股后，公司股本从目前的855,561,097股，增至1,197,785,536股。

（五）审议通过了《关于2015年公司年度报告及其摘要的议案》

（六）以特别决议方式审议通过了《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

股东大会批准：（1）公司及所属子公司在2016年度向银行申请综合授信额度，预计不超过244亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过30亿元。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过199亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过30亿元。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为352,056,202股，其中，同意350,424,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.5365％；反对1,624,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.4613％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,841,870股，占出席会议中小股东所持股份的87.8889％；反对1,624,010股，占出席会议中小股东所持股份的12.0532％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0579％。

（七）审议通过了《关于续聘2016年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

股东大会批准续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2016年度财务审计和内控审计机构，支付2016年度财务审计报酬为人民币105万元/年，内控审计报酬为人民币37万元/年。

（八）审议通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》

股东大会批准授权事宜如下：1、授权公司管理层适时减持市政总公司所持有的莱宝高科全部股份7,096.72万股，拟不超过莱宝高科总股本的10.05%（含莱宝高科因送股、转股派生出的新增股份）。2、授权公司管理层制定和实施本次减持的具体方案，确定包括减持方式（大宗交易或集中竞价）、选择交易时机、确定减持数量、确定价格区间、签署与减持计划相关的各类协议、合同等与本次减持有关的事项；3、授权公司管理层全权处理本次减持相关的其他事项；4、本授权有效期限为自2015年度股东大会批准通过之日起36个月。

（九）审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

股东大会批准调整独立董事薪酬，由每人8万元/年调整为10万元/年(含税)。

表决结果：同意350,424,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.5365％；反对1,624,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.4613％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

（十）以特别决议方式审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

修订后的《公司章程》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）以特别决议方式审议通过了《关于公司及所属子公司向中信银行、浙商银行申请授信额度及担保事项的议案》

股东大会批准：1、公司及所属子公司在2015年度向中信银行、浙商银行申请授信额度，预计不超过13.63亿元，以实际出账额度为准。（1）公司向中信银行深圳分行申请不超过3.33亿元人民币的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务。（2）公司所属子公司市政总公司向中信银行深圳分行申请不超过人民币8.3亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函等信贷业务，由公司提供担保。（3）所属子公司惠州宝山房地产公司向浙商银行深圳分行申请不超过2亿元的房地产开发贷款额度，由公司提供担保。2、公司为上述所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过10.3亿元，以实际出账额度为准。

（十二）以特别决议方式审议通过了《关于所属子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》

股东大会批准：公司及所属子公司向中国银行广西区分行、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、中国建设银行广州天河支行申请贷款额度不超过7亿元。公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过5.4亿元，以实际出账额度为准。

（十三）审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》

股东大会批准公司缩减天健科技大厦的投资规模，节余的募集资金44,074万元永久补充流动资金。

股东大会听取了独立董事2015年度述职报告。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

2、见证律师姓名：陈建惠、宋昱颉

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年度股东大会决议

2、北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2015年度股东大会的法律意见书及其签章页

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月1日

77版信息披露