美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

1、参与向爱康国宾提交无约束力的私有化交易要约的进展

上市公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A 类普通股（“普通类股份”）和C 类普通股（“普类股份”及A 类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ 上市交易的每份美国存托股份（ADR易美国存托股份”）代表0.5 股A 类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。

2015年12月15日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。

2016年1月7日，上市公司发布了关于参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

截至本报告书摘要签署日，买方团相关工作全面稳步推进，公司仍与爱康国宾特别委员会和财务顾问就私有化交易的相关事宜进行持续沟通。

本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

2、爱康国宾私有化事项与本次交易的关系及对本次方案可能造成的具体影响

上市公司于2015年8月31日停牌并筹划发行股份购买慈铭体检72.22%股份并募集配套资金事宜，其后，于2015年11月30日公告了《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告》。本次交易已在上市公司参与爱康国宾私有化事项前开展，爱康国宾私有化成功与否不影响本次交易的实施。

（三）上市公司诉讼风险

1、2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。

截至本报告书摘要签署日，上市公司正积极着手应诉准备工作，敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。

2、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。

目前上市公司正督促相关公司积极核实相关情况并做好可能需要应诉的准备工作，敬请投资者注意因本次诉讼而可能产生的投资风险，谨慎投资。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司履行协议约定，收购慈铭体检剩余72.22%的股权

2015年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，本公司拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。

根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。

对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后，2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。

因此，为履行上述协议及承诺，本公司拟继续收购慈铭体检剩余72.22%的股权。

（二）前次对慈铭体检的收购达到了预定效果，但参股已经无法满足本公司继续深化业务发展和后续整合的需要

本公司在取得慈铭体检的参股权后，在公司治理和业务开展等方面与慈铭体检进行了一些整合，取得了一定成效。但是，受现有持股结构限制，本公司与慈铭体检在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好地实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要进一步收购慈铭体检的剩余股份，进而加强与慈铭体检在业务、财务等方面的整合，进一步释放协同效应。

（三）健康体检行业未来发展空间大，集中度低，亟待整合

根据《2015年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年我国参加健康检查的人数为37,305.56万，比2009年的22,993.58万大幅提高62.24%，但2014年参加健康检查的人数仅占全国总人口数的27.27%，健康体检行业发展空间巨大。与此同时，自2008年以来，专业体检行业开始进入整合阶段，北京、上海等一线城市的专业体检机构数量不断增加，竞争趋于激烈，大型专业体检机构通过新开网点与收购相结合，迅速扩大市场份额，小型专业体检机构则逐渐退出市场；而一线城市以外的地区则还处于市场培育或初步发展阶段，市场潜在规模较大。

综上所述，我国健康体检市场总量已形成一定规模并将在未来数年内持续增长，但业内企业数量庞大，行业集中度低、竞争者高度分散。健康体检行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，解决业内竞争现状，重塑行业竞争秩序。

（四）公司致力于成为地域覆盖广、服务实力强的国内领先健康体检机构

美年大健康在“打造中国体检行业领导者”的目标和“重点城市与全国布局”发展战略之下，凭借专业与优质的服务、健全的管理体系、合理的市场布局以及锐意进取的销售策略，实现了在健康体检领域的快速成长，成为国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。

近三年，美年大健康采取“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布局、网点快速扩张。未来，公司拟采取以全国品牌“美年大健康”为主导，“瑞格尔”等部分被收购企业原有品牌为辅的多品牌策略，并通过本次交易进一步获取慈铭体检旗下健康体检相关品牌。由于“慈铭”品牌是标的公司通过多年积累已被当地客户认可的品牌，因此具有一定的商业价值。公司希望通过上述多品牌战略的实施，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响力，同时充分打开当地市场，将慈铭体检的品牌价值发挥到最大化，实现多品牌的协同效应。

二、本次交易的目的

（一）进一步发挥协同效应，促进公司业务发展

本次交易前，本公司已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。本公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。

本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：

1、体检网点布局的协同效应

慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。

2、运营层面的协同效应

在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。

3、财务方面的协同效应

本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。

（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易前，本公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%的股权亦将归属于本公司所有。慈铭体检2014年及2015年的净利润分别为4,651.97万元及2,838.11万元，本次交易后，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。

（三）本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题

本次交易前，慈铭体检的实际控制人为俞熔先生。同时，俞熔先生也是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，有效解决目前的同业竞争问题。

（四）本次交易进一步提高慈铭体检管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构

本次交易的发股对象之一为慈铭体检目前主要经营管理者韩小红以及韩圣群控制的东胜康业，从公司治理角度，本次交易有利于增强标的公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，韩小红进一步增持上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

（五）本次交易有利于进一步调动和激发管理层的经营积极性

本次交易对方天亿资管于2016年4月21日与维途投资签署《股权转让协议》，将所持有的慈铭体检36.11%股权转让予维途投资，用于未来作为核心员工持股平台。通过本次交易，可有效的调动和激发管理层的经营积极性，同时为行业未来爆发式的增长做好人才储备并促进美年健康及慈铭体检的业务整合。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的相关程序

1、交易对方已履行的审批程序

2016年4月22日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

2016年4月22日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资将其所持慈铭体检36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

2016年4月22日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售慈铭体检股权的优先购买权。

2、慈铭体检已履行的审批程序

2016年4月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的5位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的全资下属公司。

3、美年健康已履行的审批程序

2016年5月20日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》等相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。。

2016年5月30日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

4、签署相关协议

2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2016年5月30日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；

2016年5月20日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；并于2016年5月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）尚未履行的相关程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会同意豁免俞熔及天亿资管、维途投资以要约方式增持美年健康股份的义务；

3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的授权与批准，以及获得相关授权与批准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,000万元（占本次交易金额的69.33%，不超过本次交易作价的100%）。

根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行86,650,077股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份购买资产情况

1、发行股份购买资产简介

本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东发行股份购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

3、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,077股，具体分配方式如下：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

4、锁定期

交易对方天亿资管、维途投资承诺：“1、本公司/企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：“本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整对象

价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

（2）可调价期间

美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）触发条件

A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

（4）调价基准日

可调价期间内，满足“（3）触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

（5）发行价格调整

当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

（6）发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

（7）生效条件

美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

（8）期间损益安排

慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（9）上市地点

在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（三）募集配套资金安排

1、本次募集配套资金规模

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过187,000万元，占本次交易对价的69.33%，不超过交易作价的100%。

2、发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3、发行数量

按照本次募集配套资金总额不超过187,000万元，以本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过60,070,671 股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

4、锁定期

符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、发行底价调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，美年健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易的相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，本次交易对方维途投资之有限合伙人徐可持有上市公司的股份比例为2.04%，胡波及徐可应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，美年健康的总股本为1,210,741,353股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,297,391,430股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：

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注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.71%股股份。

同时，本次拟募集配套资金不超过18.7亿元，募集配套资金发行底价与发行股份购买资产同为31.13元/股，募集配套资金发行股份数量不超过60,070,671 股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.63%股股份。

本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.38%股份，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易前俞熔直接及间接持有上市公司30.06%股份，根据上市公司前次重大资产重组中的相关承诺，该等股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2016]01620003《备考审阅报告》，以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

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本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升。

本次交易的标的公司慈铭体检预期未来将为上市公司带来较高收益。但由于2015年新增体检门店尚处于培育期，同时美年健康2014年11月通过委托深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）收购慈铭体检27.78%股权以来，双方在2015年一直处于股权及业务整合的过渡期，收入增速放缓，而受人才竞争及房地产升值因素的影响职工薪酬及房租费用有所上升，进而使得2015年净利润水平较低。故2015年根据备考财务报表计算所得的每股收益存在被摊薄的情况。

七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据上市公司及慈铭体检2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

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注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.38%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本次交易前，美年大健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，同时俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，本次交易对方维途投资之有限合伙人徐可持有上市公司的股份比例为2.04%，胡波及徐可应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

八、业绩承诺和补偿

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年），慈铭体检2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币13,000万元、16,250万元及20,300万元。慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿。

（二）承诺期内实际利润的确定

美年健康与天亿资管、维途投资一致确认，慈铭体检在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的慈铭体检当年实现扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数。

在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试。

（三）盈利补偿的方式

如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资管、维途投资同意以本次交易中交易对方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如天亿资管、维途投资所持股份不足以补偿的，应由天亿资管、维途投资向二级市场购买美年健康股份予以补足。

股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

当期应回购的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方认购股份总数-累计已补偿股份数。（以下简称“公式一”）

天亿资管及维途投资各自需补偿的股份数额按如下公式计算：

每一盈利预测补偿义务人补偿股份数额=该方以其持有的慈铭体检股权认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿义务人认购的本次非公开发行的股份数量×全部盈利预测补偿义务人应补偿股份数额总额

根据公式一计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管及维途投资持有的上市公司股份数发生变化的，则回购的股份数应调整为：按照公式一计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

同时，若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按公式一计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

（四）业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》约定，如果盈利补偿期间内任一会计年度累积实际净利润数低于该会计年度累积承诺净利润数的，将积极配合美年健康在美年健康的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额。

举例说明如下：

本次交易对方中天亿资管及维途投资承诺：慈铭体检2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、16,250万元及20,300万元。

假设2016年度、2017年度及2018年度慈铭体检实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.20亿元、1.90亿元及1.00亿元，天亿资管及维途投资补偿金额的具体计算方式如下：

（1）2016年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元-1.20亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,077股-0股 = 1,748,740股

（2）2017年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元+1.625亿元-1.20亿元-1.90亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,077股-1,748,299股 = -4,809,036 股

根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，根据公式计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即当期不需要进行补偿。

（3）2018年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数=（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元-1.20亿元-1.90亿元-1.00亿元）÷（1.30亿元+1.625亿元+2.03亿元）×86,650,077股-1,748,299股 = 13,202,989股

（五）天亿资管及维途投资完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施

根据上市公司与天亿资管及维途投资签署的《盈利预测补偿协议》，由天亿资管及维途投资就本次交易业绩承诺向美年健康承担补偿责任，盈利补偿期间内天亿资管及维途投资累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。本次补偿方案中天亿资管及维途投资的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

（1）天亿资管及维途投资完成业绩补偿承诺的履约能力

① 本次交易中，上市公司以发行股份方式购买慈铭体检72.22%股权，在交易标的正常经营的情况下，天亿资管及维途投资以其合计所持有的慈铭体检68.40%股权所获得的上市公司股份对价基本能够满足履行业绩补偿的承诺；

② 天亿资管及维途投资实际控制人俞熔先生系上市公司美年健康实际控制人，具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，天亿资管及维途投资将会用自身财产对其他交易对方所获得的上市公司3.82%股份（对应补偿股份数量约为4,584,909股，对应补偿金额约为142,728,290元）进行补偿；同时，美年健康与天亿资管及维途投资已经在《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿期内事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）天亿资管及维途投资履行业绩补偿协议的保障措施

根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，天亿资管及维途投资因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让，其锁定期长于本次交易的业绩承诺期，上述股份锁定期的安排有利于保障天亿资管及维途投资切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于天亿资管及维途投资承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司仍就天亿资管及维途投资业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见草案“重大风险提示 / 一、与本次交易有关的风险 / （七）业绩补偿风险”。

（六）减值测试及补偿

若慈铭体检期末减值额/标的资产作价>盈利补偿期间已补偿的股份总数/认购股份总数，则天亿资管及维途投资将另行补偿股份，如天亿资管及维途投资所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管及维途投资届时持有的股份数量时，差额部分以现金方式进行补偿：现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管及维途投资已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。

减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末评估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

美年大健康产业控股股份有限公司

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