山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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十一、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

（二）交易对方已获得的批准

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

2016年5月31日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关的协议或文件等相关议案。

（三）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；

2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）关于股份锁定的安排

本次发行股份及支付现金的交易对方海纳川和诺德科技均承诺，本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川和诺德科技持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次募集配套资金的交易对方北汽集团承诺，本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据证监会和上交所的有关规定执行。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

（四）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润为22,326,106.22元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为4,633,515.95元。

2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本524,719,390股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5、本次重组拟以发行股份219,795,020股的方式购买滨州发动机100%股份和泰安启程49%股份。同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过185,368.86万元，发行股份数量205,965,400股，公司向交易对方及配套融资认购方总计发行股份425,760,420股；

6、假设本次重组及配套募集资金于2016年8月实施完毕。

（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

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根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

第二章 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、交易对方在交割时无法履行本次交易；

4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得北京市国资委批准；

2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目，补充泰安启程流动资金，支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次配套融资不超过185,368.86万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决募投项目所需资金，包括支付本次交易的现金对价等。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险，以及通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述风险。

（四）标的资产评估增值风险

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号），截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），截至2015年12月31日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，较经审计的账面净资产21,136.17万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。

提醒投资者充分关注评估增值风险。

（五）整合风险（下转103版）