山东滨州渤海活塞股份有限公司

（上接101版）

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（2） 收购泰安启程对价支付方式

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表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（5）对价现金的支付期限

在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后30个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（6）标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至渤海活塞。

除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤海活塞全额补足。

自评估基准日至资产交割日期间，泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活塞全额补足。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司，其中北京海纳川汽车部件股份有限公司认购203,219,397股，诺德科技股份有限公司认购16,575,623股，不足一股的余额赠予公司。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即9.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

A. 价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B. 价格调整方案的生效条件

渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案。

C. 可调价期间

渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

D. 调价触发条件

i. 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

ii. 汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

E. 调价基准日

可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

F. 发行价格调整

当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的，则渤海活塞后续不再对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

G. 发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及发行价格，公司本次发行的对价股份总数为219,795,020股。具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予渤海活塞。

公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行203,219,397股，拟向诺德科技股份有限公司发行16,575,623股。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份限售期的安排

北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

诺德科技股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技股份有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次募集配套资金方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。

本次募集配套资金发行的发行底价为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北京汽车集团有限公司不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格调整方案

为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

A． 价格调整方案对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

B． 价格调整方案的生效条件

渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

C． 可调价期间

渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

D． 调价触发条件

i. 上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

ii. 汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

E． 调价基准日

可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

F． 发行底价调整机制

当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股票发行底价进行调整。

渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的，则本次交易募集配套资金的股份发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的，则渤海活塞后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调整为前提。

G． 发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的价格相应进行调整。

H． 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，且不超过185,368.86万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于30,000万元。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（7）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过185,368.86万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过205,965,400股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

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表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（9）股份限售期的安排

北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次募集配套资金完成后，渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（11）上市安排

在股份限售期满后，本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上交所上市交易。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（12）决议有效期

本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的〈关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议〉的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机下属控股子公司及联营企业股权减值补偿事宜，签署附条件生效的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的〈关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议〉的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程减值补偿事宜，签署附条件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》

公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了无保留意见的普华永道中天特审字(2016)第1632号、普华永道中天审字(2016)第26148号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1052-01号）和《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1052-02号）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《审阅报告》（中兴华阅字（2016）第SD03-0001号）。

公司监事会就前述审计报告、评估报告、审阅报告予以确认并同意披露。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向上交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，同意公司在近期将2亿元募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会

2016年5月31日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2016-037

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）不超过130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股（A股）116,279,069股，发行价为每股8.60元，本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金已于2014年4月23日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。

公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截至 2015年 12月 31日止，公司使用募集资金情况如下：

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三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

四、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司章程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第六次会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

2、监事会意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

3、保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。中国银河证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届董事会第八次董事会决议；

2、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事意见；

3、山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届第六次监事会决议；

4、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-038

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月16日 14 点 00分

召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月16日

至2016年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项（下转103版）