山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接102版）

本次交易完成后，滨州发动机与泰安启程将成为公司的全资子公司。公司与标的公司滨州发动机、泰安启程在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（六）配套资金投资项目实施风险

为提高本次交易的整合绩效，本次募集配套资金，除了其中用于支付现金对价及补充流动资金和中介机构费用外，其他资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研究中心项目。尽管渤海活塞和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。

（七）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，滨州发动机以资产基础法评估结果作为定价参考依据，其中对泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权的长期股权投资资产价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，交易对方海纳川、诺德科技已出具关于减值测试及补偿安排的承诺，上市公司分别与海纳川、诺德科技签署了《减值补偿协议》，但敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（八）翰昂土地未取得土地证的风险

本次交易标的滨州发动机的下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地使用权证书，翰昂未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属。虽然根据北京市国土资源局顺义分局下发的《土地权属告知书》，翰昂实际拥有其所占用土地的使用权，且建造地上建筑所需的证照齐全，并翰昂已实际支付上述土地的征地补偿款。同时，翰昂于2016年5月12日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》，证明翰昂房屋座落的“土地符合规划用途，土地使用权不存在纠纷，国有土地使用权证手续正在办理中，且办理不存在实质性障碍，镇政府将持续推动或促进该土地权属证明的办理”。综上，虽然该块土地被国土部门收回的可能性较低，但仍然存在无法及时取得该块土地完整权属的风险。

（九）投资收益降低的风险

本次交易完成后，标的公司滨州发动机下属参股公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气将为上市公司贡献较大的投资收益。但不排除将来由于政策环境、参股公司自身经营、以及分红政策等发生变化而导致投资收益下降的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务分别为发动机部件、轮毂等汽车零部件研发、生产和销售，均属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均看准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件市场份额，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

汽车零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。

（五）下游客户集中度较高风险

滨州发动机所投资的英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主要客户北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司均为国内知名汽车零部件或汽车整车生产厂商，股东背景强大，生产销售规模较大、实力雄厚、信用状况良好。

同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司与以上客户建立了长期的良好合作关系，供需关系稳定，从行业惯例和目前的合作关系来看，与以上客户的合作关系将稳步发展，短期内不会出现被替代的情况。同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司正在积极拓展其他公司并已取得初步成效。

尽管客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密相关，但如果拟置入资产的主要客户如北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或上述公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户减少订单的情况，上述公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险，进而导致滨州发动机投资收益下降。

（六）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，滨州发动机所投资企业翰昂、天纳克减振享受企业所得税的税收优惠，分别于2013年12月5日、2014年12月12日取得高新技术企业证书，泰安启程也于2015年7月9日收到了山东省泰安市市区国家税务局发出的同意泰安启程提出的高新技术企业减免企业所得税申请：“企业所得税，减按税率征收（或减征幅（额）度为0.15）减征期限为2015年1月1日至2015年12月31日”。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。上述公司报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若上述公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险

公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至2015年末，该项目尚未完成，并未实际开展对外经营，并无经营收入，故本次交易中采用资产基础法评估结果作为定价依据，但不排除因宏观经济环境、市场、产业政策等发生重大不利变化，导致滨州发动机项目建设工作未能按期完成，或产生经营计划发生重大调整，而影响未来经营收入实现的风险。提请投资者注意滨州发动机的经营风险。

（八）拟购买的滨州发动机所投资公司对外方股东技术依赖风险

滨州发动机所投资公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，目前仍然存在对外方股东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。

（九）拟购买的滨州发动机所投资企业分红政策风险

本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中，翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

三、资产整合转让尚未完成的风险

根据本次交易的方案，上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，根据业务开展需要，滨州发动机将通过无偿划转取得的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权、翰昂20%股权。目前，泰安启程、翰昂已经完成了无偿划转的工商变更登记手续；天纳克减振、天纳克排气已经取得了商委的批复，正在办理无偿划转的工商变更登记手续，英瑞杰尚未取得尚未的批复。提醒投资者关注上述股权无偿划转尚未办理完成的风险。

四、上市公司业绩下滑的风险

上市公司2014年、2015年的营业收入分别为117,880.25万元和102,511.12万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润9,754.71万元、2,232.61万元，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年年同期相比，减少77.11%，业绩减少的主要原因如下：

1、上市公司2014年同期处置子公司长春渤海活塞有限公司土地及建筑物产生营业外收入5,211.36万元计入当期损益，而2015年公司没有该项收入，导致公司本报告期归属于上市公司股东的净利润下降。

2、受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年上市公司产品销售收入同比下降13.04%，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。提请广大投资者注意相关风险。

五、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；根据中兴华出具的中兴华阅字（2016）第SD03-0001号《审阅报告》，假设本次交易在2015年期初完成，2015年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司传统的活塞业务增长受阻

2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也有不同程度的下滑。

（二）政策支持、我国汽车保有量大，我国的汽车后市场空间广阔

2016年1月16日，商务部网站发布了《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，正式办法有望2016年年内正式实施。正品零配件垄断销售、劣质零配件市场横行是零配件流通的顽疾，未来的汽车零配件流通有望更加市场化、透明化，汽车零部件行业将持续受益。

随着我国经济发展水平提高和汽车普及率的不断提升，我国汽车的保有量快速增长，平均车龄不断提升，汽车维修保养的需求巨大，汽车的后市场空间广阔。在此背景下，汽车零部件生产企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者之一。

（三）新能源、汽车轻量化成为趋势

目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向发展，该等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化因有助于减少排放，改善环境也成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大幅增长。

二、本次交易的目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司已获得的批准

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

（二）交易对方已获得的批准

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

2016年5月31日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关的协议或文件等相关议案。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权

上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为216,645.25万元和18,964.72万元。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：

单位：万元

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1、发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为219,795,020股。发行对价股份数量计算具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：

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本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

4、过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。

5、关于滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

（7）发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

7、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

8、减值测试及补偿安排

（1）滨州发动机的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

（2）泰安启程的减值测试及补偿安排

为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过185,368.86万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

1、发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于9.00元/股。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过185,368.86万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过205,965,400股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

3、锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

4、配套融资股份发行价格调整方案

（1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。

（7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。

5、滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。

6、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）本次交易是否构成关联交易等的认定

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

3、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（1）上市公司控制权变化情况

2015年6月，渤海活塞原控股股东滨州市国资委将所持有的渤海活塞168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。

根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限（185,368.86万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由524,719,390股变更为950,479,810股，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.70%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为21.38%，合计持股比例为43.08%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

（2）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为72.19%，未超过100%。

2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过100%

因此，本次交易不构成借壳上市。

4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至950,479,810股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次交易标的资产的估值情况及定价

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。

根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，较经审计的账面净资产21,136.17万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。

2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为215,173.48万元与17,550.66万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

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本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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