中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201641

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年5月24日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四次会议的通知》。2016年5月31日，公司第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《公司关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》，决议内容如下：

1、同意深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或其全资子公司作为普通合伙人出资1,000万元人民币认购中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中兴叁号基金”），本公司作为有限合伙人出资3亿元人民币认购中兴叁号基金；

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人就本公司认购中兴叁号基金签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

殷一民先生为本公司董事及本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.07 条规定的情形，殷一民先生为本公司关联人士。殷一民先生拟出资1,500万元人民币认购中兴叁号基金，中兴创投或其全资子公司、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。殷一民先生在本次董事会会议上对该事项进行了回避表决。

上述事项的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201642

中兴通讯股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前两期股权投资基金募投情况

2010年11月，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）作为普通合伙人发起设立深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生基金”）。共37名合伙人以现金出资认购中和春生基金，中和春生基金共募集资金10亿元人民币，其中中兴通讯、中兴创投的出资额分别为3亿元人民币、1,000万元人民币。2014年6月，中和春生基金完成全部投资。截至2016年5月，中和春生基金已返还合伙人本金6.56亿元人民币，预计在2016年6月返还完毕全部本金10亿元人民币，预计在2016年6月至2018年完成投资回报分配。

2014年6月，中兴创投全资子公司嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（以下简称“兴和创投”）作为普通合伙人发起设立嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和合伙企业”）。共32名合伙人以现金出资认购兴和合伙企业，兴和合伙企业共募集资金3.46亿元人民币，其中中兴通讯、兴和创投、殷一民先生的出资额分别为1亿元人民币、1,000万元人民币、1,000万元人民币。兴和合伙企业目前处于投资期。

二、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资暨关联交易事项简述

中兴创投或其全资子公司（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）拟作为普通合伙人发起设立并出资1,000万元人民币认购中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中兴叁号基金”），中兴通讯拟出资3亿元人民币认购中兴叁号基金。同时，殷一民先生拟出资1,500万元人民币认购中兴叁号基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。

2、关联关系说明

殷一民先生为本公司董事及本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

据此，GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。

3、董事会审议情况和关联董事回避表决情况

上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过。董事殷一民先生作为本公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、中兴通讯出资认购中兴叁号基金的事项进行了回避表决。

4、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生及朱武祥先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见，具体请见本公告“八、独立非执行董事意见”。

5、其他说明

由于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳上市规则》，上述关联交易事项无需本公司股东大会批准。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

殷一民先生自1997年11月起至今任本公司董事，自2015年8月起至今任本公司控股股东中兴新董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

四、中兴叁号基金的基本情况

中兴创投55%的股份由中兴通讯持有，其余45%的股份由深圳市和康投资管理有限公司持有，中兴创投是中兴通讯控股子公司。中兴创投或其全资子公司拟作为普通合伙人发起设立并出资认购中兴叁号基金，中兴叁号基金的基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：

1、基金名称：中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：预计10-12亿元人民币

3、经营期限：5+3年（经营期限为5 年，5 年经营期限界满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3 年）

4、基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为各类机构投资者（包括企事业单位、金融投资机构等，但法律或法规禁止者除外）和自然人投资者。

5、基金普通合伙人：中兴创投或其全资子公司为中兴叁号基金唯一普通合伙人。

6、基金投资方向：专注于TMT（电信、媒体及高科技）行业未上市公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。

7、基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人（普通合伙人）对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

8、认购资金：最低认购起点为：机构投资者1,000万元人民币，自然人投资者500万元人民币，按100万元人民币递增。

9、基金投资人（有限合伙人）利益及分配：基金投资人按其交付的出资额占中兴叁号基金的比例享有基金权益。

10、基金主要费用

（1）基金管理人管理费：以基金投资人出资额为基数，在经营期限内每年2.5%；

（2）基金管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。

11、基金风险控制

（1）不得为非自用资金提供抵押和担保；

（2）聘请合格的托管银行监管资金使用；

（3）聘请会计师事务所进行年审以备监查。

五、关联交易的主要内容

GP、中兴通讯与殷一民先生分别以现金出资认购中兴叁号基金，出资额分别为1,000万元人民币、3亿元人民币与1,500万元人民币。本次中兴通讯出资3亿元人民币的资金来源为中和春生基金返还的本金。

六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响

GP、中兴通讯出资认购中兴叁号基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力。主要风险集中于资金募集方案和项目投资。GP将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与殷一民先生未发生其他关联交易。

八、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生及朱武祥先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项发表独立意见如下：

GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

九、后续事宜

本公司将依据相关规定，就中兴叁号基金的发起设立及GP、中兴通讯与殷一民先生实际认购情况及时公告。

十、备查文件

1、本公司第七届董事会第四次会议决议；

2、本公司第七届监事会第三次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201643

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年5月24日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第三次会议的通知》。2016年5月31日，公司第七届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事王俊峰先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事周会东先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《公司关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201644

中兴通讯股份有限公司

关于控股子公司中兴物联申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月23日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，拟将本公司控股子公司努比亚技术有限公司的控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司进行改制设立股份公司，并拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。

本公司已于2015年12月23日根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第15项应用指引向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交申请，2016年2月24日，本公司收到香港联交所通知，其确认根据香港上市规则第15项应用指引，本公司可进行深圳市中兴物联科技有限公司于全国股转系统的挂牌。

深圳市中兴物联科技有限公司目前已完成改制设立股份公司，名称变更为深圳市中兴物联科技股份有限公司（以下简称“中兴物联”）。2016年5月31日公司收到中兴物联通知，中兴物联已向全国股转系统报送挂牌申请材料，并于2016年5月31日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《受理通知书》（文号：GP2016050138）。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，申请材料符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的相关要求，予以受理。

中兴物联申请在全国股转系统挂牌事项尚需取得相关主管部门的审查批准，上述批准能否顺利获得尚存在不确定性，挂牌时间也存在不确定性。

本公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日