美的集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-063
美的集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年5月27日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第十三次会议通知，并于2016年6月1日以通讯方式召开会议，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》；
对94名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共1,611万份股票期权予以注销；对10名因2015年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第一个行权期共51万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共36万份股票期权予以注销。经调整后，第二期股票期权的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》。
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共629人，其在第一个行权期（有效期截至2018年5月27日）可行权共3,589.5万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第二期股票期权激励计划第一个行权期激励对象及可行权情况清单）。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-064
美的集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月27日向各位监事发出召开第二届监事会第十次会议通知，并于2016年6月1日以通讯方式召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》（《监事会关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；
公司监事会经审核后认为：公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）。
监事会经过对第二期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的629名激励对象作为公司《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2016年6月2日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-065
美的集团股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励
计划激励对象及行权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第十三次会议于2016年6月1日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划〈草案〉及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划〈草案〉及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股票期权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为 8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向733名激励对象授予8,379万份股票期权，行权价格由31.54元调整为30.54元。
6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。
二、本次调整情况
第二期股票期权激励计划自第一个行权期行权条件成就之前，原733名激励对象发生如下调整事项：
1、共有72人（具体名单附后）已离职，以及22人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未达到行权条件的共1,611万份股票期权予以注销；
2、共有10人（具体名单附后）因2015年度个人业绩考核不合格，依据公司《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到行权条件的第一个行权期共51万份股票期权不得行权，予以注销；
3、共有8人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共36万份股票期权予以注销。
经上述调整，第二期股票期权的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
■
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、根据《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对94名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未达到行权条件的共1,611万份股票期权应予以注销；对10名因2015年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第一个行权期共51万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共36万份股票期权予以注销。
经上述调整，第二期股票期权的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
2、公司本次对第二期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的第二期股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第二期股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、同意公司董事会根据《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对94名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共1,611万份股票期权予以注销；对10名因2015年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第一个行权期共51万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共36万份股票期权予以注销。经调整后，第二期股票期权的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。调整后的第二期股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2016年6月2日
附：本次股权激励计划调整人员名单
一、因离职或职务调整而被取消行权资格的人员名单
■
二、因2015年度个人业绩考核不合格而被取消第二期股权激励计划第一个行权期行权资格的人员名单
■
三、因职务调整原因被调减并注销其被授予的股票期权的人员名单
■
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-066
美的集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一个行权期：有效期至2018年5月27日
2、行权价格：人民币19.56元/股
3、可行权份数：3,589.5万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2015年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划〈草案〉及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）的第一个行权期行权条件已经成就，公司于2016年6月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月27日，美的集团第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第一届监事会第十八次会议对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、公司将第二期股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，2015年4月27日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了证监会备案无异议的《关于公司第二期股票期权激励计划〈草案〉及其摘要(修订稿)的议案》及《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。
3、公司于2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税）。股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
4、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划〈草案〉及摘要（修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）、《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第二期股权激励计划相关议案。
5、根据美的集团2015年第一次临时股东大会授权，2015年5月27日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司5名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第二期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第二期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由738名变更为733名，将股票期权总量由8,430万份调整为 8,379万份。并确定本次股票期权的授予日为2015年5月27日，同意公司向733名激励对象授予8,379万份股票期权，行权价格由31.54元调整为30.54元。
6、公司已经于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。根据第二期股票期权激励计划（草案）的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。鉴于本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，第二期股权激励计划的股票期权数量由8,379万份调整为12,568.50万份，行权价格由30.54元/股调整为19.56元/股。
7、公司于2016年6月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第二期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第二期股权激励计划的激励对象由原733人调整为639人，现有激励对象的期权总额由12,568.50万份调整为10,870.5万份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
■
附表一：
■
三、《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期激励对象及可行权情况清单》）：
■
注：共有 10人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象及行权数量的公告》）因2015年度个人业绩考核不合格，依据公司《第二期股票期权激励计划》及《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到行权条件的第一个行权期共51万份股票期权不得行权，予以注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：19.56元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、第一个行权期的可行权日
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第二期股权激励计划第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。
激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的董事会审议情况
2016年6月1日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》， 10名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第二期股权激励计划规定的期间内行权，629名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的629名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；629名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的629名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加3,589.5万股，股东权益将增加702,106,200.00元，全面摊薄净资产收益率下降0.36%。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事会秘书江鹏先生于2016年5月3日累计卖出31,250股公司股票，系其因个人原因而进行的交易行为，受高管短线交易控制的相关规定，其自上述交易时间起六个月内，不得行权；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2016年6月2日
