浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-031
浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年5月26日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年6月1日上午11：00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的董事4名）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司对2016年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
1、发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据经公司董事会及临时股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，公司以公司总股本10,000万股为基数，每10股派发现金红利1.05元（含税）。2016年5月17日，公司披露了《2015年利润分配方案实施公告》。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为27.69元每股。
根据陈邦锐与公司签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含本数），且不超过30%（含本数）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0票弃权。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股份数量不超过20,840,230股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股份数量不超过18,313,470股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0票弃权。
3、募集资金金额和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,710.00万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见 2016年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》详见 2016年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的〈股份认购合同〉之补充协议的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2016-033）详见 2016年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》（公告编号：2016-035）详见 2016年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本次董事会有关调整公司非公开发行A股股票方案、修订公司非公开发行股票预案、与特定发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-032
浙江天成自控股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年5月26日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年6月1日下午13:00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金金额和用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的〈股份认购合同〉之补充协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2016年 6月2日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-033
浙江天成自控股份有限公司关于
与特定发行对象签署附条件生效的
股份认购合同之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”）于2016年6月1日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，公司与陈邦锐签署了《关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同之补充协议》（以下简称“《股份认购合同之补充协议》”），具体情况如下：
一、补充协议签订基本情况
2016年4月18日，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第二次临时股东大会审议通过了2016年度非公开发行股票事项，向包括陈邦锐在内的不超过10名认购对象非公开发行股票。2016年4月1日，公司与陈邦锐签订了《关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
为提高本次非公开发行方案的合理性，公司对本次非公开发行股票方案作出调整。2016年6月1日，公司与陈邦锐签署了《关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同之补充协议》。该补充协议已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
二、股份认购合同之补充协议的主要内容
1、合同主体
发行人：浙江天成自控股份有限公司
认购人：陈邦锐
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等中国证监会的有关规定，并经公司2016年4月1日召开的第二届董事会第十八次会议及2016年4月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通关过，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会（即公司第二届董事会第十八次会议）作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
鉴于公司实施2015年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.05元（含税），根据上述原则调整后，本次非公开发行股票价格不得低于27.69元每股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，同意按照公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以现金认购股份。
3、认购数量
陈邦锐先生同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含本数），且不超过30% （含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
若陈邦锐先生认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入，最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。
4、生效及其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议自双方签署之日起成立，与《股份认购合同》同时生效。
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次与特定对象签署的《股份认购合同之补充协议》有利于顺利推进公司非公开发行股票事宜，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》；
3、《关于浙江天成自控股份有限公司之股份认购合同之补充协议》；
4、《浙江天成自控股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-034
浙江天成自控股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160879号）（下称“反馈意见”）。详见公司于2016年5月25日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2016-030）。
公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充说明和问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江天成自控股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016年6月2日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-035
浙江天成自控股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，具体情况如下：
一、财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为18,313,470股，募集资金到账金额为50,710.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2015年经审计之财务报表，2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,343,718.21元；考虑到公司最近三年净利润的增长情况，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上按照10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本10,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力
公司将持续深耕车辆座椅，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划〉的议案》并已对外披露。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东浙江天成科投有限公司，以及实际控制人陈邦锐、许筱荷承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016年6月2日
