中国中材国际工程股份有限公司关于
2015年度利润分配及资本公积转增股本实施后调整发行
股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－040

中国中材国际工程股份有限公司关于

2015年度利润分配及资本公积转增股本实施后调整发行

股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，公司本次募集配套资金的股份发行价格由不低于15.50元/股调整为不低于 10.22 元/股。

●2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司本次募集配套资金的股份发行数量由不超过 64,516,129 股调整至不超过 97,847,358 股。

一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

公司向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2015 年 5 月 29日、2015年 6月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第七次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

根据上述议案，定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外），发行价格和发行数量亦作相应调整。

（三）发行股份购买资产及募集配套资金的核准情况

2015年10月20日，公司取得中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），核准公司向徐席东等发行76,208,025股购买相关标的资产，非公开发行不超过64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（四）发行股份购买资产及募集配套资金的实施情况

1、资产过户情况

安徽节源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，安徽节源的股东变更为中材国际，并于2015年11月9日取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》。标的资产已变更登记至中材国际名下，双方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源成为中材国际的全资子公司。

2、验资和股份登记情况

（1）验资情况

2015年11月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050），经其审验：截至2015年11月13日止，中材国际已收到徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币76,208,025元。本次增资后，中材国际注册资本为人民币 1,169,505,285元，股本为1,169,505,285 股。

（2）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向徐席东等发行的76,208,025股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续

3、本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：公司尚需向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元。

二、公司 2015年度利润分配及资本公积转增方案及实施

公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2016年4月15日召开的公司2015年度股东大会审议通过，同意以公司总股本 1,169,505,285 股为基数，向全体股东每10股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每10股派发现金1.71元（含税）。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由1,169,505,285 股变更为 1,754,257,928股。

公司于2016年5月24日发布了《中国中材国际工程股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，2015年度利润分配及资本公积转增股本的股权登记日为2016年5月27日，除权（除息）日为2016年5月30日，新增无限售条件流通股份上市日为2016年5月31日。

截至本公告日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕。

三、募集配套资金股票发行价格及发行数量的调整

（一）募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次交易发行股份的发行价格已经公司2015 年第二次临时股东大会审议批准。本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（考虑 2014 年度分红影响），即 15.50 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）本次募集配套资金股票发行价格的调整

2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，根据上述公式，本次配套融资调整后的股票发行价格为不低于 10.22元/股。

（三）本次募集配套资金股票发行数量的调整

2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，本次配套融资的股票发行价格调整为不低于10.22 元/股，发行股票的数量相应调整为不超过 97,847,358 股。

除以上调整外，本次募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二日