中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

2016-06-03 来源：上海证券报

声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本次债券评级为AA；发行人2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,776.53万元、8,050.90万元和4,672.69万元；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为249,361.49万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一期末合并报表口径的资产负债率为66.24%（母公司口径资产负债率为67.26%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,921.99万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为52.32%、68.77%、62.66%和66.24%，整体呈波动上升趋势，但资产负债率总体维持在合理水平。若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加公司财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,460.06万元、29,686.22万元、6,019.99万元和726.16万元，公司经营活动产生的现金流量净额具有一定的波动性，主要是受到与经营活动有关的往来款影响；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为31,248.24万元、33,715.97万元、49,712.75万元和3,617.68万元，最近三年及一期呈稳步增长趋势，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。

四、最近三年及一期末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款（有息部分）、其他流动负债、长期借款和应付债券余额合计分别为60,080.00万元、273,800.00万元、279,212.47万元和348,972.47万元，占各期末负债总额的比例分别为29.14%、63.45%、66.62%和71.32%。公司有息债务规模较大，将增加公司债务到期偿付的压力。若未来发行人经营情况恶化，不能按时还款，可能使公司面临一定的财务风险。

五、截至2015年12月31日，公司抵、质押借款金额合计为164,640.00万元；公司所有权受限制的资产账面价值合计为74,978.89万元，主要为投资性房地产、固定资产和存货。较大的受限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。

六、截至2015年末，本公司及下属子公司对外担保金额合计424,750.00万元。公司的担保余额较大，若未来被担保人经营出现困难，可能会给公司带来代偿风险。

七、2016年1-3月，发行人实现营业收入2,629.39万元，净利润为-389.16万元。若未来发行人经营情况恶化，可能使公司面临一定的偿债风险。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

九、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

十、本次债券无担保。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明偿还债务的能力较强，违约风险较低。但在本次债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

十一、在本次债券有效存续期间，东方金诚国际信用评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》规定的披露顺序先后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、公司于2015年7月17日董事会审议通过，股东中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年8月28日批复，同意公司申请发行不超过5.5亿元的中期票据。公司已于2016年3月14日在中国银行间市场成功发行了5.5亿元的中期票据。公司于2015年7月17日董事会审议通过，股东中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年9月1日批复，同意公司申请非公开发行不超过10亿元的公司债券。公司已于2015年11月4日在上海证券交易所成功发行了10亿元的公司债券。截至2015年末，募集资金余额为0.00亿元，本次非公开发行公司债券的募集资金已依照公司内部控制程序的相关规定，按照募集说明书中约定的用途使用。

十四、本公司承诺，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；同时，本次公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、本公司承诺，本次募集资金用途不用于地方政府融资平台，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制；本次债券的募集资金将符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。

十七、截至2015年末，发行人存货账面价值为76,540.42万元，占资产总额的比重为11.44%；截至2015年末，发行人其他应收款余额为317,440.05万元，占资产总额的比重为47.46%，其中应收关联方中山城投的305,746.42万元主要为往来款项和资金拆借，中山城投已按照《借款合同》及《借款延期合同》的规定按期将上述借款还至发行人，对于未收回的借款，仍在借款期内，不存在逾期未归还的情况。发行人与中山城投之间的资金拆借程序为：中山城投向发行人提交资金往来申请后，发行人董事会进行决议，决议通过后，发行人进行付款程序，并与中山城投签署借款协议。每份借款协议均约定借款的期限、金额、资金用途和利率（与发行人获得该笔资金的成本一致），由中山城投按期将借款的本金和利息支付给发行人。债券存续期内，发行人将加强对非经营性往来占款或资金拆借规模的控制，加强与往来单位的沟通交流，督促往来单位按约履行偿还义务。对或将发生的新增非经营性占款或资金拆借事项的情况，发行人作出如下承诺与安排：首先，发行人将严格按照本次发行《募集说明书》的要求将募集的资金用于补充营运资金，绝不用于新增非经营性占款或资金拆借事项；其次，发行人将及时对外披露该新增非经营性占款或资金拆借事项；最后，如在债券存续期内，发行人新增较大金额的非经营性占款或资金拆借事项，发行人将严格履行公司内部决策程序，召开董事会并通过决议、签订借款协议、履行付款手续、制定回款计划、记录报告期内回款情况，并按照公司内部控制制度管理往来占款或资金拆借业务。与此同时将此项新增非经营性占款或资金拆借事项如实、完整地对外披露，及时向投资者公告。

十八、发行人于2013年5月15日和2014年10月31日分别发行了“13中山公建CP001”和“14中山城建CP001”，中诚信国际信用评级有限责任公司均给出AA-的主体评级。

根据东方金诚出具的《中山城市建设集团有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级与本次债券信用等级均为AA。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2015年9月17日出具的《中山城市建设集团有限公司2015年度第一期中期票据评级报告》和《中诚信国际关于调升中山城市建设集团有限公司主体及相关债项信用评级的公告》（信评委公告[2015]247号），发行人的主体评级为AA。因此，本次债券的评级结果与中诚信国际为“13中山公建CP001”和“14中山城建CP001”出具的评级结果存在差异，但与中诚信国际的最新出具的评级结果一致。

十九、发行人于2015年9月向中国证监会申请公开发行不超过6亿元公司债券，并于2015年12月24日获证监会核准批文（证监许可〔2015〕3053号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年、2013-2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了“大华审字[2013]004916号”和“大华审字[2015]005842号”标准无保留意见的审计报告，并出具了《中山城市建设集团有限公司会计政策变更及会计差错更正追溯调整专项说明》（大华核字[2015]003140号）。2016年发行人重新公开摇珠选定中介，审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），后者对中山城市建设集团有限公司2015年财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年度、2014年度的前期会计差错进行追溯调整，并出具了专项说明。

二十、鉴于本次债券拟于2016年发行，本次债券名称由“中山城市建设集团有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与广州证券签订的《中山城市建设集团有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议》和《中山城市建设集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》等。

释义

在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、公司基本情况

注册名称：中山城市建设集团有限公司

法定代表人：陶仕飞

设立（工商注册）日期：2008年3月24日

注册资本：人民币1,910,977,800.00元

实收资本：人民币2,170,050,906.82元

公司住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

邮政编码：528403

信息披露事务负责人：胡敏

联系电话：0760-88871108

传真：0760-88820696

统一社会信用代码：914420006730611586

组织机构代码：67306115-8

所属行业：房地产业-自有房地产经营活动

经营范围：资产重组、项目投资、项目融资、房地产开发经营、房产租赁、转让、物业维护、物业管理、车辆停放管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

发行人拟申请公开发行中山城市建设集团有限公司2016年公司债券，已于2015年7月17日经发行人董事会决议通过。

发行人股东中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年9月1日出具批复（中府国资〔2015〕144号），同意发行人公开发行不超过6亿元公司债券。

（二）公司债券发行核准情况

2015年12月24日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕3053号”文核准公开发行，核准规模为不超过6亿元（含6亿元）。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本次债券发行的主要条款

1、发行主体：中山城市建设集团有限公司。

2、债券名称：中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券（债券简称：“16香城建”）。

3、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行规模：本次债券的发行规模为6亿元，不分期发行。

5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本次债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本次债券存续期限内保持不变。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上交所网站专区发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

11、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

12、起息日：2016年6月7日。

13、利息登记日：2016年6月7日。

14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月7日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年6月7日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

19、债券主承销商：广州证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

21、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。

22、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价发行的方式。具体发行方式详见发行公告。

23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本次债券的最终配售结果。

24、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、募集资金专项账户：发行人将在中国建设银行股份有限公司中山市分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

26、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2016年6月3日

3、发行首日：2016年6月7日

4、预计发行期限：2016年6月7日至2016年6月8日

5、网下申购期：2016年6月7日至2016年6月8日

本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

注册名称：中山城市建设集团有限公司

住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

办公地址：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

法定代表人：陶仕飞

联系人：胡敏

电话： 0760-88871108

传真： 0760-88820696

邮政编码： 528403

（二）主承销商

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

项目主办人：刘光新、蔡福海

项目组其他人员：周莹、程根生

电话： 010-51876667、020-88836999

传真： 010-68012845、020-88834769

邮政编码： 510623

（三）分销商

名称：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

办公地址：天津市南开区宾水西道8号固定收益总部

法定代表人：王春峰

联系人：张敬领

电话： 022-28372093

传真： 022-28451629

邮政编码： 300381

（四）律师事务所

名称：广东广信君达律师事务所

住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

办公地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

负责人：王晓华

签字律师：赵俊峰、王井云

电话： 020-37181333

传真： 020-38381438

邮政编码： 510623

（五）会计师事务所

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

办公地址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号

执行事务合伙人：梁春

签字注册会计师：余东红、汤凤玲、胡建波

电话： 0756-2114788

传真： 0756-2217643

邮政编码： 519000

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

执行事务合伙人：蒋洪峰

签字注册会计师：郑健钊、李文庆

电话： 020-83939698

传真： 020-83800977

邮政编码： 510050

（六）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

法定代表人：罗光

联系人：杜艺中、高路

电话： 010-65660988

传真： 010-65660988

邮政编码： 100088

（七）债券受托管理人

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

联系人：刘蔚

电话： 020-88836635

传真： 020-88836634

邮政编码： 510623

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：中国建设银行股份有限公司中山市分行

住所：中山市东区中山三路47号

负责人：张真理

联系人：吕刚

联系电话： 0760-88387232

传真： 0760-88310783

（九）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人：聂燕

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请东方金诚对本次债券的资信情况进行评定。根据东方金诚出具的《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本次债券的违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、主要优势：

（1）近年来，中山市经济不断发展，形成了装备制造业和高技术制造业为主导的产业体系，一般公共预算收入稳步增长，经济和财政实力较强；

（2）公司是中山市重要的国有资产经营管理主体，业务具有一定的区域专营性；

（3）公司主要商业物业具有一定区位优势，具备一定的抗市场风险能力，且拥有的一定规模的土地使用权为开发商业物业提供了较有利条件；

（4）公司在资本注入和资产划拨等方面得到了中山市政府的较大支持。

2、主要风险/挑战：

（1）公司物业主要为住宅、商铺等房产，营业收入有相当部分来自物业租赁和物业转让，资产价值和营业收入易受经济景气度及房地产市场调控等因素影响；

（2）公司资产中变现能力较弱的存货和其他应收款占比很大，资产流动性较弱；

（3）公司对外担保余额较高，存在一定的代偿风险。

（三）跟踪评级安排

根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券的存续期内，每年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中山城市建设集团有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中山城市建设集团有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注中山城市建设集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持中山城市建设集团有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

如中山城市建设集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至中山城市建设集团有限公司提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》规定的披露顺序先后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日，公司合并口径银行授信额度合计为31.8亿元，其中已使用授信额度为29.7亿元，尚余授信额度为2.1亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：

单位：万元

■

根据《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，公司公共项目建设具有一定的区域专营性，在增资和资产注入等方面得到了中山市政府的一定支持，而且中山市商业地产及商业物业租赁有较大市场发展空间。因此，经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券信用等级均为AA。发行人于2013年5月15日和2014年10月31日分别发行了“13中山公建CP001”和“14中山城建CP001”，中诚信国际信用评级有限责任公司均给出AA-的主体评级。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2015年9月17日出具的《中山城市建设集团有限公司2015年度第一期中期票据评级报告》，发行人的主体评级为AA。

因此东方金诚和中诚信国际均充分认可了发行人优良的物业资产和有力的政府支持。本次债券评级充分反映了发行人的综合能力，与中诚信国际的最新评级一致。

截至募集说明书签署日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司合并范围内未在境内公开发行过公司债券。本次债券发行总额不超过6亿元，以6亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司合并报表范围内累计公开发行公司债券余额为6亿元，占公司截至2016年3月31日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为24.06%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年合并报表口径主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节发行人基本情况

一、基本情况

注册名称：中山城市建设集团有限公司

法定代表人：陶仕飞

设立（工商注册）日期：2008年3月24日

注册资本：人民币1,910,977,800.00元

实收资本：人民币2,170,050,906.82元

公司住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

邮政编码：528403

信息披露事务负责人：胡敏

联系电话：0760-88871108

传真：0760-88820696

公司注册号：914420006730611586

组织机构代码：67306115-8

所属行业：房地产业-自有房地产经营活动

二、发行人设立、注册资本变化情况

（一）发行人设立的基本情况及后续更名情况

发行人系经中山市人民政府批准，由中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2008年3月24日出资组建的国有独资公司，设立时注册资本为200,000.00万元，实收资本为40,000.00万元，出资方式为货币出资。该次出资业经中山市永信会计师事务所审验，并出具了“永信报验字（2008）G-062号”验资报告。

发行人设立时公司名称为“中山市公建物业投资管理有限公司”。经中山市国资委批准，2012年7月13日发行人更名为“中山市公建集团有限公司”。经中山市国资委批准，2013年12月11日发行人更名为“中山城建集团有限公司”。经中山市国资委批准，2015年2月13日发行人更名为“中山城市建设集团有限公司”。

（二）发行人最近三年注册资本变动情况

1、2012年8月实物增资

2012年8月13日，根据中山市国资委《关于注资中山市公建集团有限公司的批复》（中府国资〔2012〕178号）批准，发行人实收资本由114,563.10万元增加至118,200.90万元，中山市国资委将中山市石岐区孙文西路149号后座等、评估价值为3,637.82万元的35宗物业向发行人注资，其中3,637.80万元转入实收资本，200元转入资本公积。该次出资业经中山市三益中凯会计师事务所审验，并出具了“三益验字[2012]第A-127号”验资报告。

2、2013年8月注册资本减少

2013年8月28日，根据中山市国资委《关于中山市公建集团有限公司减资的批复》（中府国资〔2013〕158号）批准，发行人注册资本由200,000.00万元减少至118,200.90万元。该次减资业经中山市三益中凯会计师事务所审验，并出具了“三益验字[2013]第A-153号”验资报告。

3、2013年12月现金增资

2013年12月18日，根据中山市国资委《关于现金增资3亿元的批复》（中府国资〔2013〕249号）批准，发行人注册资本由118,200.90万元增加至148,200.90万元，中山市国资委向发行人货币资金增资3.00亿元。该次增资业经中山市三益中凯会计师事务所审验，并出具了“三益验字[2013]第A-154号”验资报告。

4、2014年11月现金增资

2014年11月10日，根据中山城市建设集团有限公司股东决定，发行人注册资本由148,200.90万元增加至148,232.59万元，中山市国资委向发行人货币资金增资31.69万元。

5、2016年1月现金及实物增资

2016年1月27日，根据中山城市建设集团有限公司股东决定，发行人注册资本由148,232.59万元增加至191,097.78万元，中山市国资委向发行人货币资金增资30,980万元，实物作价增资11,885.19万元。

（三）报告期内发行人实收资本与注册资本存在差异、注资资本认缴期限内未能缴满的情况

报告期内，发行人的实收资本与注册资本存在差异的情况及原因如下表所示：

单位：万元

■

发行人于2008年3月24日成立，根据设立时的《公司章程》规定，发行人的注册资本为人民币20亿元，其中首期出资4亿元。由于政府出资的调整，中山市国资委应缴的81,799.10万元未实际到位，截至2013年3月23日，发行人实收资本为118,200.90万元，在注资资本认缴期限内未能缴满注册资本。

2013年9月24日，发行人向中山市工商行政管理局提交的《关于申请办理减资的函》，并办理相关减资手续。2014年1月2日，发行人获得中山市工商行政管理局核准的营业执照，发行人注册资本变更为118,200.90万元，与营业执照上的实收资本一致。

发行人在认缴期限届满但未缴满注册资本之后，按照《公司法》以及中山市工商行政管理局的规定，履行了股东决议、公告、办理企业国有产权变更以及注册资本变更登记等手续。

（四）最近三年及一期实际控制人变动情况

最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变动。

（五）重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

（六）发行人股东及实际控制人情况

截至募集说明书签署日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东及实际控制人。

■

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控制的子公司情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：

■

注：中山中汇典当有限公司全体股东签订《经营管理协议书》，约定自2015年6月1日起，由发行人归边经营管理中山中汇典当有限公司，中山市岐江集团有限公司在归边经营管理期间按8%固定收益率分取红利，归边经营管理期间公司享有95%的表决权。

（二）发行人参股公司情况

截至2015年12月31日，发行人参股子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：

■

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人纳入合并范围子公司近一年的财务数据

单位：万元

■

数据来源：发行人提供

2、发行人参股公司近一年的财务数据

单位：万元

■

数据来源：发行人提供

四、控股股东、实际控制人及与发行人之间的独立性

（一）公司控股股东、实际控制人基本情况

1、公司控股股东、实际控制人情况

截至募集说明书签署日，发行人的股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的发行人股份不存在被质押的情况。

2、股东所持公司股份被质押情况

截至募集说明书签署日，发行人股份未被质押。

（二）发行人与实际控制人之间的独立性

1、业务独立情况

公司是中山市国资委履行出资人职责的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，以其全部法人资产自主经营，自负盈亏，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，独立核算。

2、资产独立情况

公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资人之间的产权关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制与使用。公司不存在出资人违规占用资金、资产及其他资源情况。

3、机构独立情况

公司具有健全的公司组织机构和较为完善的法人治理机构，各职能机构均独立于出资人；公司的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形。

4、人员独立情况

公司拥有独立于实际控制人的劳动、人事和工资管理体系；董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法程序；公司建立了一套完整的、适应其业务开展需要的组织机构。

5、财务独立情况

公司建立了独立的财务核算系统及规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，且独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在财务人员在本公司和出资人双重任职的情况，也不存在出资人干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资人。

五、法人治理结构

（一）发行人的组织架构图

■

公司共设立办公室、财务部、投资发展部、监查审计部、人力资源部和工程部等7个部门，各职能部门主要职责如下：

1、办公室

负责公司的综合行政管理、人力资源管理、党工群、信访、安全、文秘、后勤等工作。

2、财务部

负责公司的投资融资、资金管理、清产核资、会计核算、财务预算决算管理、成本管理、报表管理、财务分析、税务筹划、财务制度建设等工作。

3、投资发展部

负责公司房产、土地等资产的方案策划、租售、拍卖、置换等工作及各类资产产权证办理等工作，负责市场调研、策划营销方案、对外投资管理及协调处理法律诉讼事务等工作。

4、监察审计部

负责对公司各部门的内部审计工作，主要包括公司财务收支和经营管理绩效的审计、固定资产投资项目的审计、资产安全性的检查、内部控制体制的健全性的检查和评价等。

5、工程部

负责公司所有基建维修改造工程和建设工程项目的组织和管理，提出维修改造方案并审查维修项目，对维修施工项目进行现场监管。负责组织建设工程项目的招标会和评标会，对委托设计、监理及施工单位的合同进行审核和管理，对工程进行竣工验收和工程预算、结算等工作。

6、人力资源部

负责公司党建、工建、团建和政治思想教育，廉政建设，干部培养与选拔，干部监察与考核，劳动竞赛及职业道德教育，妇女和计划生育工作，党务公开和企务公开。人力资源规划与开发，员工招聘与调动，员工专业技术教育与培训，劳动合同管理。劳动工资制定，劳动保护制度、劳动纪律、劳动定额的制定、劳动争议仲裁、岗位评估，部室员工绩效考核，部室和属下公司经营生产计划任务、经营目标责任考核。

7、安全生产管理办公室

负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产规章制度和安全技术措施，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作；定期召开公司安全生产工作会议，总结推广先进经验，研究解决安全工作中的重大问题；组织对全公司进行定期和不定期的安全检查。

（二）公司治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定了《中山城市建设集团有限公司公司章程》，明确出资人的权力，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。公司只设董事会，不设股东会。

1、出资人职责

公司股东（出资人）为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，公司不设股东会，由中山市国资委（出资人）行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审定董事会的报告；审定监事会的报告；审定公司的年度财务预算方案、决算方案；审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程。

2、董事会职责

公司设董事会，成员为6人。其中股东代表董事5人，由国有资产监督管理机构委派产生，职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事会设董事长一人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：向股东报告工作，并执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

3、监事会职责

公司设监事会，由5名监事组成，其中股东代表3人，职工代表2人。监事每届任期三年，任期届满，连派连选可以连任。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员指定。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。

4、总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

5、主要内部控制制度

公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，公司结合自身实际情况，制定并不断完善了包括资金管理制度、财务管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、固定资产管理制度、安全生产及建设工程相关管理制度、财务预算管理制度、投资管理制度和关联交易管理制度等内部管理制度。

（1）资金管理制度

为加强公司资金的管理，保证货币资金安全，公司制定了《中山城市建设集团有限公司货币资金管理制度》和《中山城市建设集团有限公司筹资管理制度》。《中山城市建设集团有限公司货币资金管理制度》明确了在货币资金管理和筹资过程中对岗位分工授权、现金和银行存款管理、票据及有关印章管理和货币资金业务监督检查制度。《中山城市建设集团有限公司筹资管理制度》明确了在筹资过程中对岗位分工授权、筹资决策、决策执行、筹资偿付以及监督检查管理的相关规定，有利于防范筹资过程中的差错，控制筹资风险，降低筹资成本。

（2）财务管理制度

公司按照企业会计准则和制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，制定了《中山城市建设集团有限公司财务预算管理制度》、《中山城市建设集团有限公司财务支出审批制度》、《中山城市建设集团有限公司成本费用管理制度》，规范了对财务预算、财务支出、成本费用的管理，明确了部门分工和职责，明确了审批流程，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。

（3）行政管理制度

为进一步提高公司的综合管理水平，公司制订了《中山城市建设集团有限公司会议管理制度》、《中山城市建设集团有限公司印章管理制度》、《中山城市建设集团有限公司公文处理办法》、《中山城市建设集团有限公司车辆管理办法》，制度确定了会议制度和公文处理办法，规范了印章、车辆的管理和使用，完善了公司的内部管理制度。

（4）固定资产管理制度

为加强对固定资产的管理，防范固定资产管理中的差错，保护固定资产的安全、完整，提高使用效率，公司制定了《中山城市建设集团有限公司固定资产管理制度》。该制度明确了固定资产管理过程中的岗位分工与授权、取得与验收制度、日常保管、处置与转移、监督检查的相关规定和办法。

（5）人力资源管理制度

为加强员工管理，公司制订了《中山城市建设集团有限公司员工考勤与休假办法》、《中山城市建设集团有限公司员工薪酬管理办法》、《中山城市建设集团有限公司员工绩效考核办法》、《中山城市建设集团有限公司员工晋升、降职管理办法》、《中山城市建设集团有限公司员工行为规范》、《中山城市建设集团有限公司员工调动、离职管理制度》、《中山城市建设集团有限公司员工出国（境）管理办法》，制度明确了员工请休假、考勤、考核、行为规范等各项规定。公司的考核办法从工作业绩、工作态度、工作能力等三个方面，由上至下逐层考核，并将考核结果与绩效、晋升挂钩，有效激励员工。

（6）安全生产及建设工程相关管理制度

公司制定了《中山城市建设集团有限公司安全生产管理办法》、《中山城市建设集团有限公司物业维修改造工程审批制度》、《中山城市建设集团有限公司建设工程项目监理单位管理考核暂行办法》、《中山城市建设集团有限公司建设工程文件质量要求、编制及归档工作指引》、《中山城市建设集团有限公司安全生产检查规定》、《中山城市建设集团有限公司重特大安全生产事故应急救援预案》、《中山城市建设集团有限公司防汛抢险紧急预案》等管理制度，进一步强化安全生产管理工作，实现安全管理的规范化、制度化，有效保障营运安全、工程项目建设的质量和下辖物业租户生命财产安全。

（7）财务预算管理制度

为规范财务预算管理，实现公司战略规划目标，建立健全内部约束机制，公司制定了《中山城市建设集团有限公司财务预算管理制度》。该制度从组织机构、预算编制和预算的执行与监控等方面进行了规定，明确了预算管理委员会、财务部及其他部门的预算职责，并对集团公司各部门财务预算编制进行分工，实行统一计划、分级管理的预算管理体制。

（8）投资管理制度

公司制定了《中山城市建设集团有限公司投资监督管理暂行办法》。办法规定公司投资决策应遵循以下基本原则和要求：1）符合国家法律法规，符合国家和本市的产业政策以及国有经济布局和结构调整总体要求；2）符合公司发展战略和规划；有利于突出主业，提升公司核心竞争力；非主业投资应符合公司调整、改革方向，不影响主业的发展；3）投资规模与公司实力、融资能力相匹配；4）充分进行科学论证，项目预期投资收益不低于同行业同期平均水平；5）符合投资决策程序和管理制度。公司对投资项目实行动态管理，明确项目投资审批程序和项目投资核准管理及备案管理要求。

（9）关联交易管理制度

公司制定了《中山城市建设集团有限公司关联交易管理制度》。制度规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：1）符合诚实信用的原则；2）符合公平、公开、公允原则；3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；4）与关联方有任何利害关系的总经理办公会成员，在总经理办公会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有关部门同意；5）总经理办公会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

（10）子公司管理制度

公司与各子公司是投资人与被投资人的关系，公司履行投资人所应具备的权力和义务关系，各子公司均为独立的法人，具备相对独立的经营管理和财务管理模式。公司制定了《中山城市建设集团有限公司下属公司财务管理暂行办法》，对下属公司财务人员实行“主线任免、双线汇报、二重考核”的管理制度，该办法明确了授权审批、资金管理、投融资管理和财务审计等各项规定，进一步加强对下属公司的财务监管。

（11）融资及担保管理制度

根据中山市国资委对市属国有企业融资及担保等经济事项的监管方式，公司严格各种融资及担保等经济事项管理，加强和规范内部控制，确保国有资产安全运行，主要包括：研究决定集团本部及属下全资、控股企业向金融机构或其他单位申请融资及发生的抵押、质押担保等行为；严格控制集团本部及属下全资、控股企业之间的互相担保；集团本部及属下全资、控股企业不能为其他单位提供任何形式的担保，对确需提供担保的，上报中山市国资委批准。

发行人的对外担保制度建立于2015年7月1日，发行人已发生担保事项在该制度实施前。发行人报告期内的对外担保事项，均召开董事会决议，订立了书面合同，并由财务部管理相关重要资料，已履行合法、有效的决策程序，但已发生的担保事项未向中山市国资委上报。

根据《中山城市建设集团有限公司对外担保管理制度（试行）》，发行人将严格按照上述制度履行对外担保程序，并及时披露相关信息，严格控制集团本部及属下全资、控股企业之间的互相担保；集团本部及属下全资、控股企业不能为其他单位提供任何形式的担保，对确需提供担保的，上报中山市国资委批准。

6、发行人最近三年及一期违法违规情况

发行人最近三年及一期不存在违法违规及受处罚的情况。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

1、董事任职情况

■

2、监事任职情况

■

3、高级管理人员任职情况

■

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：

■

发行人为国有独资公司，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份、债券的情况。

七、信息披露和投资者关系管理

为加强公司的信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他权益相关者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等其他相关法律、法规及部门规章的规定、上市地交易所上市规则及公司章程，制定信息披露制度。

（一）信息披露制度

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备监管机构要求的信息披露文件，并向投资者披露。

（二）投资者关系管理制度

公司将遵守法律法规和上市地交易所的规定严格履行信息披露义务，并制定相应的投资者关系管理制度。

1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定，公司聘请广州证券作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益，与其签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。

2、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

（三）负责信息披露和投资者关系管理的相关机构及人员

26版信息披露