中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中山城市建设集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3053号文核准公开发行面值不超过60,000万元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、本次债券发行规模为人民币6亿元，为一次发行。每张面值为人民币100元，发行数量为600万张，发行价格为人民币100元/张。

3、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人本期公司债券评级为AA，主体评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为249,361.49万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一期末合并报表口径的资产负债率为66.24%（母公司口径资产负债率为67.26%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,921.99万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券为无担保债券。

5、本次债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本次债券的询价区间为3.50%-4.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年6月6日（T-1日）以簿记建档的方式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

11、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

12、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本次债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年6月3日（T-2日）的《上海证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

■

一、本期发行基本情况

1、发行主体：中山城市建设集团有限公司。

2、债券名称：中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券（债券简称：“16香城建”）。

3、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行规模：本次债券的发行规模为6亿元，不分期发行。

5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本次债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本次债券存续期限内保持不变。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上交所网站专区发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述 关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

11、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

12、起息日：2016年6月7日。

13、利息登记日：2016年6月7日。

14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月7日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年6月7日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

19、债券主承销商：广州证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

21、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。

22、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价发行的方式。具体发行方式详见发行公告。

23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本次债券的最终配售结果。

24、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、募集资金专项账户：发行人将在中国建设银行股份有限公司中山市分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

26、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

30、与本次债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本次债券前3年的票面利率预设区间为3.50%-4.50%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变；在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年6月6日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年6月6日（T-1日）9:00至15:00之间将《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格机构投资者应在2016年6月6日（T-1日）9:00-15:00之间，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每家机构只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效报价，其后到达的均视为无效报价。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：020-88834769；

联系电话：020-88836999-5117。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年6月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为6亿元，认购不足6亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年6月7日（T日）和2016年6月8日（T+1日）每日的9:00-17:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年6月6日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》，或者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的机构投资者应在2016年6月7日（T日）15:00前将以下资料传真至主承销商处：

（1） 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）上海证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2016年6月16日（T+5日）17:00前将《网下认购协议》正本（4份）邮寄或送达至主承销商。

协议送达地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心5楼

邮编：510623

认购协议传真：020-88834769

联系人：胡琳、刘莹

联系电话：020-88836999-5117

（六）配售

保荐机构根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，在适当考虑长期合作的投资者优先的基础上，发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月8日（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16香城建”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

■

（八）网下发行注册

牵头主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年6月17日（T+6日）11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约认购的处理

对未能在2016年6月8日（T+1日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

注册名称： 中山城市建设集团有限公司

住所： 中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

办公地址： 中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼

法定代表人： 陶仕飞

联系人： 胡敏

电话： 0760-88871108

传真： 0760-88820696

邮政编码： 528403

（二）主承销商

名称： 广州证券股份有限公司

住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人： 邱三发

项目主办人： 刘光新、蔡福海

项目组其他人员： 周莹、程根生

电话： 010-51876667、020-88836635

传真： 010-68012845、020-88836634

邮政编码： 510623

附件一：中山城市建设集团有限公司公开发行2016年公司债券

网下利率询价及申购申请表

■

■

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本次债券票面利率的询价区间为4.20% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为26,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额为16,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额为15,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额为7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.20%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2016年6月6日（T-1日）15:00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：020-88834769；

联系人：胡琳、刘莹

咨询电话：020-88836999-5117

附件二：

合格投资者资格确认表

■

发行人：中山城市建设集团有限公司

主承销商/债券受托管理人：广州证券股份有限公司

2016年6月3日

（住所：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼）

（面向合格投资者）

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

■

（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

签署日期：2016年6月3日