国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
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证券简称：国电南自 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600268
国电南京自动化股份有限公司
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2016年第四次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行尚需国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东南自总厂，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为59,369,397股，公司控股股东南自总厂以现金38,412万元认购，发行对象已经于2016年6月2日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还公司对华电集团的专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
公司英文名称：Guodian Nanjing Automation Co.,LTD
股票上市地点：上海证券交易所
证券代码：600268
证券简称：国电南自
注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号
注册资本：63,524.6434万元人民币
法定代表人：王凤蛟
通讯地址：江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路8号
联系电话：025-83410173
传真电话：025-83410871
经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司各业务领域面临新的机遇与挑战
从国际经济发展来看，国际金融危机深层次影响持续演进，创新已成为新一轮全球经济增长的主引擎，全球能源供求正逐步由传统化石燃料向清洁能源转变。从国内经济发展来看，伴随着新常态的持续深入，经济发展速度逐步放缓，但“十三五”期间，国家全面建成小康社会将进入决胜阶段，这必将给经济发展带来新的机遇和动力。从电力行业发展来看，传统能源受市场需求和环保约束影响，发展空间逐步变小，但清洁能源发展迅速。智能电网、电厂与工业自动化领域产业前景良好；信息与安全服务领域由于“互联网+”及“两化”融合概念的兴起快速发展；国家在轨道交通与基础设施领域投资较大；新能源市场空间广阔。“十三五”及后期，公司各业务的发展仍处于战略机遇期。
（1）智能电网领域
随着智能电网建设的持续推进，电网功能将会发生深刻变化，它能够综合配置能源、信息等各类资源，重构广泛互联、高度智能以及开放互动的能源供应网络，并为智能家居、智能社区、智慧城市等提供支撑保障。“十三五”期间，我国将进入智能电网建设的引领提升阶段，电网投资仍将保持在高位，国网公司2016年工作会议明确，2016年国家电网公司电网建设计划投资4,390亿元，投资重心仍然是特高压、配电网和智能化；“十三五”期间，南方电网将加大农网改造升级投资力度，投资超过1,300亿元，建设安全可靠、结构合理、适度超前的农村配电网。电网的全面升级将强力拉动特高压电网装备、柔性交直流输电、智能配电网、微电网、智能用电服务等快速发展。
（2）电厂与工业自动化领域
电力发展已进入绿色、低碳、智能化为特征的新时代，电力工业将由规模扩张型向质量效益型转变，发展质量不断提升、结构更加优化、科技含量显著加强。火力发电加快朝清洁、高效、环保方式转型；按照“优先利用非化石能源发电、按需发展化石能源发电”的总体原则，非化石能源发电比重稳步增加，风电、光伏、水电、核电等将是今后能源发展的重点。电厂智能化将成为“十三五”期间发电企业转型升级和技术创新的主要方向。
铁路、城市轨道交通建设持续加快。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“十三五”期间全国新建铁路不低于2.3万公里，总投资不低于2.8万亿元。2016年政府工作报告指出要确保2016年完成铁路投资8,000亿元以上，报告显示，截止2015年底，全国铁路营业里程居世界第二，其中高速铁路运营总里程居世界第一。与此同时，城市轨道交通建设迎来新一轮高峰，省级中心城市的地铁建设速度明显加快，目前全国已有39座城市的轨道交通建设规划获批，中国已成为世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。铁路供电自动化领域、轨道交通自动化领域市场前景广阔。
（3）信息与安全服务领域
随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。此外，我国已将信息安全上升到国家战略高度，信息安全产业继续保持快速增长态势，技术、产品和服务的创新步伐不断加快，产业整体迈入稳步上升阶段。智慧城市也将逐步由概念走向实践。信息与安全服务产业整体迈入稳步上升阶段，电力行业信息安全等级保护测评、建筑智能化设计与施工市场需求不断增加。
（4）新能源领域
面对气候变暖、环境污染的压力，生态文明建设迫在眉睫，新能源与节能环保产业迎来广阔的发展空间。《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出，“十三五”期间新增投资约2.3万亿元，其中，到2020年底水电开发利用目标3.8亿千瓦（抽水蓄能约0.4亿千瓦），太阳能发电1.6亿千瓦（光伏1.5亿千瓦），风力发电2.5亿千瓦。新能源工程总承包业务需求随之将呈现快速增长趋势。
2、公司在长期积淀中形成了核心竞争优势
（1）公司具有专业优势
公司是电力自动化领域的领先者，也是主要的科研和产业化基地之一，产品广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等战略性新兴领域，拥有一大批具有自主知识产权的科技成果，在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有领先优势。
（2）公司品牌具有市场影响力
公司是国内电力自动化行业的知名企业，具有良好的企业商誉和行业影响力，在业内树立了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理机构平等交流和合作的平台。“国电南自”商标于2010年10月正式得到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局认定，获得“中国驰名商标”荣誉称号。2013年公司“SAC”商标取得了马德里国际商标注册。
（3）公司管理水平不断提升
公司进一步健全了内部控制管理体系，在市场管理、研发管理、人力资源管理、生产运营管理、供应链及采购管理、财务管理、投资管理等方面采取一系列优化措施，推进了各项管理工作的合理化。同时，公司建立起覆盖商务、财务、合规等领域的风险管控机制，着力实现运营的规范化管理。
3、公司前期取得的国有资本金具有以股权形式注入上市公司的要求
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对华电集团的专项债务，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
2、发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
3、降低资产负债率，优化资本结构
截至本预案出具日，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
4、减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至2016年3月31日，公司已向华电集团累计支付利息费用3,544.07万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南自总厂。本次非公开发行前，公司总股本为63,524.6434万股，其中南自总厂持有公司31,927.6722万股股份，占公司总股本的50.26%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公司存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金38,412万元认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为59,369,397股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东南自总厂认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审计委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为635,246,434股，其中控股股东南自总厂持有公司319,276,722股股份，占公司总股本的50.26%，华电集团直接持有南自总厂100%出资，因此华电集团通过南自总厂间接持有公司50.26%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，南自总厂将持有公司378,646,119股，占公司总股本的54.51%，南自总厂仍为公司控股股东，华电集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年6月2日召开的公司2016年第四次临时董事会会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同摘要
2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会会议确定的本次非公开发行具体发行对象为公司控股股东南自总厂。南自总厂基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，南自总厂股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
南自总厂成立于1990年，系华电集团下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
（四）最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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注：2015年12月31日数据已经审计，2016年3月31日数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
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注：2015年度数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
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注：2015年度数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
（五）其他事项说明
1、南自总厂及其主要负责人最近五年受处罚情况
南自总厂及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东南自总厂、实际控制人华电集团及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
3、本预案披露前24个月南自总厂与公司之间的重大交易情况
2014年8月16日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东南自总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20%股权，以基准日2013年12月31日的净资产评估值48,046.91万元为基准，收购完成后，公司持有华电分布式能源工程技术有限公司股权比例达到34%。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2016年6月2日，公司与本次非公开发行股份的发行对象南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。本协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
（二）认购股份数量
双方同意并确认，甲方拟非公开发行不超过59,369,397股人民币普通股，乙方根据本协议的约定，拟认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额为384,120,000元人民币。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（三）认购方式及支付方式、认购价格、限售期
1、认购方式及支付方式：乙方以现金384,120,000元认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方2016年第四次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、限售期：乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（四）合同生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、经国务院国资委批准本次非公开发行方案；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起10日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景
1、公司对华电集团的专项债务的形成
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目及电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团已将上述资金拨付公司使用，并形成了对公司的债权，待公司发行股份时以认购入股方式注入公司，以充实公司的资本金。
2、财政拨款涉及的项目情况介绍
（1）智能电网产业化项目
1）基本情况
智能电网产业化项目实施地点在江苏省南京市，项目实施单位为国电南自及其全资子公司南自信息、城乡电网等公司，实施周期约3年，项目计划总投资15亿元，将用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资及基础设施建设等。
该项目属于国电南自主营业务的产业升级项目，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。从短期目标来看，在技术研发方面，贴合智能电网技术发展趋势和应用需求，研发完成具有自主知识产权的智能电网一、二次智能设备和自动化系统产品，在智能一体化系统、基于组态即插即用的继电保护、调度控制一体化在线监控等关键技术方面实现突破，整体技术达到国际先进水平，部分技术国际领先；在硬件方面，建成一个国际先进、国内领先的智能动态模拟实验室；借助于江宁智能电网产业园的建设，实现智能电网设备与自动化系统的产业化。从长期目标来看，促进智能电网产业的升级换代，进一步强化国电南自在电力自动化领域的领先地位，大大提升我国智能电网产业的自主创新能力，为我国开展具有自主知识产权的智能电网提供强有力的科技支撑，增强相关设备的国际竞争力，进一步推进智能电网设备、系统国产化事业的发展。
对于智能电网产业化项目，国电南自主要着力于三个方向：
①增资南自信息，加强智能建筑管理系统研制
智能建筑管理系统领域是公司智能电网产业化重点发展的方向，该领域由公司全资子公司南自信息负责经营。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市场条件下，增资全资子公司南自信息，公司将提升建筑智能化改造、可视化智能设备巡检领域的科技成果应用能力，减轻南自信息资金压力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能信息安防及能效管理等方向专业技术水平。因此，公司对全资子公司南自信息进行增资，以国有资本预算资金出资人民币10,000万元。
②增资城乡电网，推动全预装式智能变电站项目发展
全预装式智能变电站领域是公司智能电网产业化重点发展的方向，该领域由公司全资子公司城乡电网负责经营。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市场条件下，增资全资子公司城乡电网，公司将提升在智能变电站领域的科技成果应用能力，减轻城乡电网资金压力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。因此，公司对全资子公司城乡电网进行增资，以国有资本预算资金出资人民币8,000万元。
③建设智能电网产业园，升级变电站自动化系统
智能电网产业园是公司智能电网产业化项目的配套基础设施项目，由国电南自直接负责实施和运营，具体为年产60,000台变电站自动化系统项目，项目计划总投资3.5亿元。
2）项目进展
截至本预案出具日，国电南自对南自信息的增资已经完成，增资后，南自信息仍为公司全资子公司，注册资本为人民币16,000万元；国电南自对城乡电网的增资已经完成，增资后，城乡电网仍为公司全资子公司，注册资本为人民币20,700万元。南自信息、城乡电网各自已将所获增资款10,000万元、8,000万元用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资及基础设施建设等。
截至本预案出具日，智能电网产业园项目已经完工并正式投入使用。根据工程竣工决算审核报告，该项目已于2014年4月经建设单位、监理单位、施工单位、设计单位组织专家技术人员验收合格。
3）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷款、国家财政专项拨款等，其中30,000万元为国家财政专项拨款，已通过委托贷款形式提供给本公司。本公司将其中的12,000万元直接投资于智能电网产业化项目的建设，另将10,000万元、8,000万元分别以增资款的形式一次性注入全资子公司南自信息、城乡电网，南自信息、城乡电网再根据项目进度将相关款项陆续投入智能电网产业化项目的建设。
（2）1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目
1）基本情况
1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目，即数字化电厂项目，实施地点在江苏省南京市高新区，项目实施单位为国电南自的控股子公司南自美卓，实施周期约3年，项目计划总投资42,018万元，将用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资及基础设施建设等。
国电南自的控股子公司南自美卓作为公司和美卓自动化的全球maxDNA控制系统研发、制造和工程服务中心，拥有国际先进的数字化发电厂maxDNA核心控制系统，利用世界先进的maxDNA和DEH技术，成为提供数字化电厂全面解决方案的专业公司，满足国内外大型火电发电机组“机、炉、电、辅、仪”和信息决策系统一体化的需要。
通过增资扩股，公司可以在电厂自动化领域保持技术领先的优势，并将DCS业务拓展到更为广泛的工业自动化领域（石油开采、矿山安全管理等），做大做强公司DCS业务。同时，随着南自美卓业务发展，经营现金流不足，通过增资，公司可以弥补南自美卓经营资金缺口，缓解资金压力，为公司数字化电厂等业务的健康发展注入活力。
因此，公司以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，美卓自动化以自有资金出资人民币1,300万元。增资扩股完成后，南自美卓注册资本为16,016万元。南自美卓获得资金支持后，将用于做大做强公司的数字化电厂业务。
2）项目进展
截至本预案出具日，国电南自对南自美卓的增资已经完成，增资后，南自美卓股权结构如下：
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南自美卓已将所获增资款用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资及基础设施建设等。
3）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷款、国家财政专项拨款等，其中8,000万元为国家财政专项拨款，已通过委托贷款形式提供给本公司。本公司以增资款的形式一次性注入控股子公司南自美卓，南自美卓再根据项目进度将相关款项陆续投入数字化电厂项目的建设。
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