国电南京自动化股份有限公司
2016年第四次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—028
国电南京自动化股份有限公司
2016年第四次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第四次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年5月27日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年6月2日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）同意《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）的关联交易，已经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时 7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。发行方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
同意票为 4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、 发行方式和发行时间
同意票为 4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
3、 发行对象及认购方式
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金38,412万元认购本次非公开发行的全部股票。
4、 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
同意票为 4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、 发行数量
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行的股票数量为59,369,397股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、 限售期
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、 上市地点
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、 本次发行前的滚存利润安排
同意票为 4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
9、 发行决议有效期
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
10、 募集资金投向
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
本议案及子议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（三）同意《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时 7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（四）同意《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时 7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（五）同意《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明》（临2016-030）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）同意《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时 7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（临2016-031）。
本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（七）同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时 7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》（临2016-032）。
本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（八）同意《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》（临2016-033）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临2016-034）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
(下转39版)
