国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

(上接38版)

（3）电力电子实验室建设项目

1）基本情况

国电南自电力电子实验室建设项目位于南京市高新区技术产业开发区星火路8号，项目实施单位为本公司。项目总投资5,737.37万元，建设周期约2年，主要用于实验室建设土地购置、基建、平台项目组建、软硬件设备购买等。

电力电子实验室是针对电力电子产品技术发展、新能源产业发展、分布式能源及微网产业发展以及电能质量治理等产业应用技术的研发及试验验证基地，是国电南自技术创新体系的重要组成部分。

2）项目进展

截至本预案出具日，电力电子实验室建设项目已经完工并正式投入使用。根据项目竣工决算审核报告，该项目已于2014年5月20日竣工验收合格，房屋建筑物于2014年4月开始投入使用，设备于2014年10月陆续投入使用。

3）项目资金来源

项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷款、国家财政专项拨款等，其中412万元为国家财政专项拨款。

综上所述，本次非公开发行募投项目涉及的国家财政专项拨款合计38,412万元人民币：其中30,000万元已经投入智能电网产业化项目，8,000万元已经投入1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目，412万元已经投入国电南自电力电子实验室建设项目。

（二）项目方案

为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对华电集团的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。财政拨款涉及的项目建成实施后将进一步强化公司竞争优势，扩大业务规模，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

根据华电集团与公司签署的委托贷款合同，公司需向华电集团支付利息，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的一年期贷款基准利率下浮10%。本次非公开发行完成后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

此外，本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

本次发行完成后，由于财政拨款形成的华电集团对公司的债权转换为南自总厂对公司的股权投资，债权形成过程中涉及的国家财政拨款已经投入智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目和电力电子实验室建设项目，上述项目均为公司原有主营业务的进一步提升。项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，截至本预案出具日，公司亦暂无对高管人员进行重大调整的计划，不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行募投项目涉及的具体项目建成后，对公司“智能电网产业化项目”以及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。

本次发行完成后，公司可以减少一部分利息支出，有利于后续经营中公司现金流出的减少。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。

2、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得国务院国资委的批准；

（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过国资委批准、股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）与业务与经营相关的风险

1、行业风险

目前公司布局智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源产业板块，板块间具有一定的关联性，但在所属行业宏观政策、产业生命周期阶段、行业壁垒、所处产业链位置等方面各不相同，细分专业情况更是纷繁复杂，不确定影响因素的存在可能会导致公司产业在布局、经营、投资后偏离预期结果而造成损失。

公司将深入研究外部宏观经济形势，持续关注产业政策变化，强化产业匹配度，打造专业的团队，梳理产品及技术，审视投入产出比，及时响应市场需求，严格防范行业风险。

2、市场风险

公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，具有较强的竞争能力。市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市场销售造成一定的冲击。

输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的滞后性，如国内经济环境发生变化，国内电力市场需求呈现下滑趋势，则将导致对电网设备投入的减少，进而对公司生产经营造成不利影响。

公司将坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源领域技术创新能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓展海外业务，进一步整合公司内部营销资源。

3、技术创新风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中立足。

公司将关注在智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等领域的技术更新，更加注重抢占技术和产品制高点。切实重视科技研发，努力抢占技术和产品的制高点，通过技术领先和产品进步打造核心竞争力。

4、本次非公开发行募投项目涉及的具体项目实施风险

本次非公开发行募投项目涉及的智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目以及电力电子实验室建设项目，系紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行的投资，建成后将大大提升公司的核心竞争能力。但是上述项目可能会受到一些不可控因素的影响，项目建成后的生产能力及市场需求等因素也存在一定的不确定性，如果上述因素出现较大变化，将可能导致上述项目难以达到预期经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

（三）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。

本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

（四）分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。

（五）现金分红条件

除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）可分配利润

公司按《公司章程》第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（注：《公司章程》第二百零六条规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”）

（八）现金分红最低限

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

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注：截至本预案出具日，2015年度利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

三、股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

（三）公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况

1、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。

2、利润分配的具体规定

（1）利润分配的条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（2）现金分红的条件

除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）现金分红最低限

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（4）发放股票股利的具体条件

股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配方案的制定与执行

（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（5）董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（6）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

（四）规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。

公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》已经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺

（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

1、发展主营业务，增强公司盈利能力

当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。

虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。

公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。

2、提高管控效率，降低公司运营成本

公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月2日