(上接38版)

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为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次非公开发行有关的事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

7、确定募集资金专用账户；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）同意《关于提交公司临时股东大会审议事项的议案》；

同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行尚需国务院国资委的批准，由于公司尚未取得国务院国资委批复文件，因此董事会决定将在履行相关程序后召开临时股东大会。

为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 48 条之规定，现指定 本次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。关于本次临时股东大会的时间等事项，董事会将另行公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：2016-029

国电南京自动化股份有限公司

2016年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第一次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2016年5月27日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年6月2日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。

二、监事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）同意《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、 发行方式和发行时间

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

3、 发行对象及认购方式

同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金38,412万元认购本次非公开发行的全部股票。

4、 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

5、 发行数量

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行的股票数量为59,369,397股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

6、 限售期

同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、 上市地点

同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、 本次发行前的滚存利润安排

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

9、 发行决议有效期

同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

10、 募集资金投向

同意票为1票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。

本议案及子议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（三）同意《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（四）同意《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（五）同意《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明》（临2016-030）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）同意《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见《关于2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（临2016-031）。

本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（七）同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》（临2016-032）。

本议案尚需提交股东大会审议通过，届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（八）同意《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》；

同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》；

同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》（临2016-033）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临2016-034）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）同意《关于提交公司临时股东大会审议事项的议案》；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—030

国电南京自动化股份有限公司关于无需编制

《前次募集资金使用情况报告》的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1705号）核准，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月9日非公开发行人民币普通股（A股）33,766,232股，发行价格23.10元/股，募集资金净额758,162,959.93元。经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认，截至2010年12月13日，上述募集资金已全部到账。前次募集资金到账时间至今已超过5个会计年度。根据民生证券股份有限公司于2015年4月9日出具的《民生证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司2010年非公开发行股票保荐总结报告书》，上述募集资金已全部使用完毕。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准”。

根据以上规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过5个会计年度，所以公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—031

国电南京自动化股份有限公司

关于2016年非公开发行A股股票

涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过国资委批准、股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

过去12个月，同一关联人以及不同关联人未以非公开发行认购方式认购公司股份。

一、关联交易概述

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月2日召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”），本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部由南自总厂以现金认购，发行股票数量不超过59,369,397股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

南自总厂认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2016年6月2日，公司与南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方和关联关系介绍

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南自总厂。本次非公开发行前，公司总股本为63,524.6434万股，其中南自总厂持有公司31,927.6722万股股份，占公司总股本的50.26%，为公司控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公司存在关联关系。

南自总厂成立于1990年10月9日，法定代表人王日文，注册地南京市鼓楼区新模范马路38号，注册资本14,421万元，系华电集团下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。截至2015年12月31日，南自总厂的总资产为1,117,021.60万元，净资产为275,756.92万元，2015年实现营业收入558,788.81万元，净利润11,901.48万元。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为38,412.00万元的人民币普通股股票。

四、与关联方累计已发生的关联交易金额

本次发行前，南自总厂与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与上述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。

为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案及相关议案的2016年第四次临时董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、关联交易协议的主要内容

2016年6月2日，公司与国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和股份数量

南自总厂以384,120,000元人民币的现金认购本次非公开发行的股份，按照6.47元人民币/股的发行价格计算，南自总厂本次认购的股份数量为59,369,397股人民币普通股。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。

南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

2、认购方式及支付方式、认购价格、限售期

（1）认购方式及支付方式：南自总厂以现金384,120,000元认购公司本次发行的股票。

（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元人民币/股（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，且南自总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。

（3）限售期：南自总厂在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

3、合同生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会批准；

（2）经国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

4、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

（2）本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配合公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信息），经公司催促之日起10日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。

（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施，符合国务院国有资产监督管理委员会的政策，体现上市公司实际控制人对公司战略发展的支持，有利于进一步提高公司高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会产生新的同业竞争或关联交易。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事在认真审阅和核查公司的本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于客观、独立判断的立场，发表意见如下：

1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、在本次发行中，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）以现金38,412万元认购本次非公开发行全部股份。南自总厂为公司的关联方，该等股份认购事项构成关联交易。

3、本次发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会会议决议公告日。本次发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。

4、南自总厂参与认购本次发行的股票涉及的关联交易定价原则合理公允，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

5、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，独立董事认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司2016年第四次临时董事会会议审议，关联董事回避表决。

（二）董事会审计委员会的审核意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等文件的相关规定，公司董事会审计委员会委员，就拟提交公司2016年第四次临时董事会会议审议的关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审查，对上述关联交易发表以下意见：

1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形；

3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

4、公司与关联方签署的附条件生效股份认购合同内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益；

(下转40版)