上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-020
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（简称“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年5月26日发出通知，于2016年6月2日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名、第八届董事会提名委员会审核，会议同意增补宗述先生为第八届董事会独立董事候选人。
宗述先生，1963年5月出生，曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任新代创业投资管理（上海）有限公司董事长；尚济孵化器（上海）有限公司董事长；水滴石基金合伙人。
以上议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海国际集团资产管理有限公司提名，第八届董事会提名委员会审核，会议同意增补宋耀先生为第八届董事会非独立董事候选人。
宋耀先生，1979年2月出生,曾任上海国际集团有限公司战略发展总部总经理助理、战略研究部副总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理、党委委员、董事。
以上议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2016-022）。
以上议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意提请股东大会授权公司董事长在遇有土地招投标紧急情况时，根据经营班子提议，对不超过本公司最近一期经审计总资产25%的土地竞标事项进行决策，签署与上述竞标事项相关的合同、协议及文件，事后及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期为2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
以上议案将提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-023）。
六、审议通过《关于向新市镇公司定向预订配套商品房签订补充协议暨关联交易的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士回避本议案表决。
具体事项详见临时公告《关于向新市镇公司定向预订配套商品房签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-024）。
报备文件：
1、第八届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项独立意见
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议关联交易事项的事前认可意见
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 公告编号:临2016-021
上海外高桥集团股份有限公司
第八届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据 2016年5月26日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于 2016年6月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
监事会认为，公司《关于对房地产项目储备进行授权的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
二、审议通过《关于向新市镇公司定向预订配套商品房签订补充协议暨关联交易的议案》
监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且已提交公司第八届董事会第二十次会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司监事会
2016年6月3日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-022
上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订），为切实维护投资者合法权益，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。以上修订方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可生效，其中公司经营范围的变更以工商登记为准。
具体修订内容如下：
一、关于对《公司章程》的修订内容
■
二、关于对《股东大会议事规则》的修订内容
根据章程第二百二十一条规定，《股东大会议事规则》系公司《章程》的附件，结合公司实际情况以及《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，现将对《股东大会议事规则》做如下修订：
■
三、关于对《董事会议事规则》的修订内容：
根据章程第二百二十一条规定，《董事会议事规则》系公司《章程》的附件，结合公司实际情况以及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，现将对《董事会议事规则》做如下修订：
■
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议；《公司章程》经股东大会审议授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更及登记手续；其中公司经营范围的变更以工商登记为准。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2016-023
上海外高桥集团股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月24日 14点00分
召开地点：上海市杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店二楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月24日
至2016年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-10项议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，于2016年4月28日披露董事会决议；第11、12、13.02、14项议案已经第八届董事会第二十次会议审议通过，于2016年6月3日披露董事会决议；第13.01项议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，于2016年2月18日披露。
披露媒体：上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：6、11
3、对中小投资者单独计票的议案：5-10、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：上海外高桥（集团）有限公司、鑫益（香港）投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年6月22日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:00）
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383315；传真：021-52383305；邮编：200050
交通：地铁 2 号线、11号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925路。
3、登记方式：
个人股东应持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式（以2016年6月23日15时前收到为准）进行登记。
六、其他事项
（一）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式：
1、联系人：黄磷、周蕾芬
2、联系电话：021－51980848 传真：021－51980850
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年6月3日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海外高桥集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月24日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-024
上海外高桥集团股份有限公司
关于向新市镇公司定向预订
配套商品房签订补充协议
暨关联交易进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无重大交易风险
●2013年2月，本公司控股子公司新发展公司与关联方新市镇公司签订《新高苑配套商品房预订协议》。现协议双方就上述《预订协议》签订补充协议【暨：《新高苑配套商品房定向预订协议（二）》】。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的背景情况
2013年2月，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向新市镇公司定向预定配套商品房的议案》，同意上海市外高桥保税区新发展有限公司（简称“新发展公司”）以8,300元/平方米的价格，向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（简称“新市镇公司”）购买约12,666.64 平方米的动迁商品房，交易总价约为105,133,112.00元（最后面积以实际成交为准）。董事会授权新发展公司董事长按照董事会决议精神签署相关法律文件及协议文本。具体内容详见公告临2013-002、003。
2013年2月18日，新发展公司与新市镇公司签订《新高苑配套商品房预订协议书》（以下简称“原协议”）。现根据新发展公司用房的实际情况，经新发展公司、新市镇公司协商，双方拟针对原协议补充签订《新高苑配套商品房定向预订协议（二）》（以下简称“协议二”）。
由于新发展公司为本公司持股91.17%的子公司，新市镇公司为本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍和关联关系
1、新发展公司基本情况
公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司
法定代表人：姚忠
经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的评许可经营）。
2、新市镇公司基本情况
公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司
法定代表人：刘樱
注册资本：413,330,000元
经营范围：房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理、园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至2015年12月31日，新市镇公司的资产总额为2,456,581,856.52元，净资产487,024,470.75元；2015年度实现营业收入148,381,268.31元,净利润24,183,032.83元。
3、与上市公司的关联关系
新市镇公司为公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。
三、交易标的情况
1、基本情况
新发展公司于2013年2月向新市镇公司预订购买的房源合计136套，建筑面积共计约12666.64平方米。上述房源均为现房，位于申江路西侧、东靖路南侧、金京路西侧和赵家沟北侧，并已于2013年3月交付新发展公司。
2、房源使用情况
截止目前，该批动迁房源新发展公司已实际使用110套，建筑面积10079.01平方米；现新发展公司拟退还新市镇公司9套，建筑面积935.22平方米；新发展公司将还剩尚未使用的房源共17套，建筑面积约1652.41平方米。
四、本次拟签署补充协议（协议二）主要内容
（一）双方同意：新发展公司实施微电子园区项目动迁居民安置工作结束后，若本协议项下所购买的房屋尚有剩余，新发展公司将剩余房屋退还新市镇公司，新市镇公司将按房屋实测面积及原购买单价结算，退还购房款。
（二）付款相关约定
1、新发展公司已根据双方签署的《新高苑配套商品房预订协议书》约定，于2013年2月向新市镇公司支付了预付房款人民币40,000,000元整；
2、新市镇公司已累计向被动迁居民收取房款40,909,655.00元；
3、双方同意：新发展公司现将原协议项下的935.22平方米动迁房（共9套）退还给新市镇公司，该退回房屋对应的房款为7,762,326.00元从交易总价105,133,112.00 元中扣减；
4、综上，新发展公司还需向新市镇公司支付房款16,461,131.00元，该费用在本协议二签订后的一个月内，由新发展公司向新市镇公司一次性支付。新市镇公司不再就本协议项下的房屋向动迁居民收取房款。
（三）鉴于新发展公司的微电子园区开发项目尚未实施完毕，双方同意对本协议项下的房款总结算于微电子园区开发项目居民动迁工作结束后再进行，届时双方将根据最终的用房和收款情况进行总结算。
（四）自本协议签订之日起，上述退还给新市镇公司的9套房屋物业管理费由新市镇公司承担。
（五）原协议第七条约定的《新高苑的配套商品房定向销售合同》不再另行签署。
五、关联交易履行的决策程序及相关意见
1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第二十次会议审议通过。董事会审议时关联董事刘宏、刘樱回避表决。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2)本次交易定价公允、合理，符合上市公司的根本利益，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。3)鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
六、报备文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经与会董事签字确认的第八届董事会第二十次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）本公司第七届董事会第十五次会议决议公告（临2013-002）
（五）关于子公司购置动迁商品房暨关联交易的公告（临2013-003）
（六）2013年2月签订的《新高苑配套商品房预订协议书》
（七）本次董事会后拟签订的《新高苑配套商品房定向预订协议（二）》
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年6月3日
